上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书与预案主要差异情况说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、重组报告书与预案存在差异的主要原因 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露时相关审计工作、评估工作尚未完成，而重组报告书中上述未完成工作已经全部完成。 同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，重组报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。 二、重组报告书与预案的主要差异 根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与预案的主要差异如下： 重组报告书章节 重组报告书与预案的主要差异情况说明 1、因土控集团退出本次交易，减少了本次购买资产的交易 对象，补充披露了方案调整情况； 2、更新了本次交易标的资产的评估值，根据评估值更新了 本次交易金额等； 重大事项提示 3、根据《购买资产协议》增加了分期付款条款； 4、根据正式审计及审阅数据更新了增值率、本次交易是否 构成重大资产重组、本次交易对上市公司的影响等； 5、更新了本次交易相关方做出的重要承诺； 6、更新了本次交易已履行及尚需履行的审批程序。 1、根据相关审计评估数据进行了更新； 2、补充披露了营业税改征增值税可能降低标的公司营业收 重大风险提示 入与利润的风险； 3、补充披露了标的公司租赁房地产存在权属瑕疵的风险； 4、补充披露了标的公司重大非常规合同的相关风险； 1、因土控集团退出本次交易，减少了本次购买资产的交易 对象，补充披露了方案调整情况； 2、更新了本次交易标的资产的评估值，根据评估值更新了 本次交易金额等； 第一节本次交易概况 3、根据《购买资产协议》增加了分期付款条款； 4、根据正式审计及审阅数据更新了本次交易对上市公司的 影响等； 5、更新了本次交易已履行及尚需履行的审批程序。 第二节上市公司基本情况 更新了截至2016年6月30日上市公司前十大股东情况。 1、更新了陆家嘴集团推荐董事候选人的情况； 第三节交易对方情况 2、删除了土控集团。 1、根据经审计财务数据更新了陆金发及下属持牌机构财务 数据、主要资产权属情况、主要负债等； 2、更新了陆金发的重大非常规合同； 3、更新了陆金发下属持牌机构未决诉讼最新进展； 第四节标的资产情况 4、更新了陆家嘴信托主营业务备案登记更新情况； 5、根据实际审计情况更新了标的公司会计政策及相关会计 处理； 6、根据行业最新法规、数据等更新了标的公司的业务与技 术情况。 第五节标的资产评估情况 根据正式评估情况更新。 第六节本次交易主要合同 根据交易各方签署的正式协议更新。 1、根据截至重组报告书签署日的实际情况更新； 第七节本次交易的合规性分 2、补充披露了独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性 析 的意见。 1、根据经审计或审阅的财务数据更新； 第八节管理层讨论与分析 2、根据行业最新法规、数据等更新了标的公司行业特点。 第九节财务会计信息 重组报告书新增章节，披露了经审计或审阅的财务数据。 第十节同业竞争和关联交易 根据经审计或审阅的财务数据等最新情况进行了更新。 第十一节风险因素 更新与“重大风险提示”相同。 1、更新了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自 第十二节其他重要事项 查情况。 第十三节相关方对本次交易 根据相关方出具的结论性意见更新。 的意见 第十四节本次交易的中介机 更新了中介机构经办人员及联系方式信息。 构 第十五节声明与承诺 重组报告书新增章节。 第十六节备查文件与备查地 根据截至重组报告书签署日的文件情况更新。 点 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书与预案主要差异情况说明》之签章页） 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2016年8月27日