证券代码：600072 证券简称：中船科技 编号：临2017-017 中船科技股份有限公司 全资子公司下属公司向关联企业借款的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 关联交易概述：根据公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司 （以下简称“中船九院”）下属徐州中船阳光投资发展有限公司（以下简称“阳光投资”）与徐州市泉山区政府签订的《徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目土地整理协议书》有关条款及项目实际进展情况，阳光投资需为徐州市泉山区徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目（以下简称“棚户区改造项目”）实施共计250,000万元的融资贷款。现根据棚户区改造项目实际进展需要，阳光投资拟向中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）借款人民币95,000万元。因公司与中船财务的实际控制人同为中国船舶工业集团公司，本次借款行为构成关联交易。 截至本次关联交易为止，公司与中船财务之间的同类别交易金额余额合 计171,600万元，占公司最近一期经审计净资产比例83.53%。 风险提示：棚户区改造项目的主要风险在于未来土地市场的不确定性。 若在合同履行期内土地价格出现大幅下跌的情形时，将可能出现借款偿还风险。 一、关联交易情况概述 公司全资子公司中船九院下属公司阳光投资已于2016年10月与徐州市泉山 区政府签订了《徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目土地整理协议书》，该棚户区改造项目预计总投资51.34亿元，公司已于2016年10月11日、2016年10月13日在指定媒体披露相关公告（公告编号：临2016-043、048）。 根据协议有关条款及项目实际进展情况，阳光投资需为该棚户区改造项目实施共计250,000万元的融资贷款。目前，该棚户区改造项目即将进入征迁实施阶段，现阳光投资拟向中船财务借款人民币95,000万元。因公司与中船财务的实际控制人同为中国船舶工业集团公司，本次借款行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，公司与中船财务之间的同类别交易金额余额合计171,600万元，占公司最近一期经审计净资产比例83.53%。 本次贷款将有助于阳光投资全面推进棚户区改造项目分批征迁事宜，该项目的顺利实施将为公司未来盈利能力带来积极影响，也将进一步推进公司全资子公司中船九院在土地一级开发整理等方面相关业务的专业化发展。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 企业名称：中船财务有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：1997年7月8日 法定代表人：曾祥新 住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东新区浦东大道1号2306C室 注册资本：人民币300,000.0000万元整 主要营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借等。 （二）关联方最近一年主要财务指标 截止2015年12月31日，中船财务资产总额为56,868,358,355.35元，负债 总额为 52,035,340,479.17元，资产负债率为 91.50%；实现营业收入 2,027,292,028.59元，净利润413,172,857.05元。 中船财务的财务状况和资信状况良好，具备充分履约能力。 三、关联交易标的基本情况 公司全资子公司中船九院下属公司阳光投资因棚户区改造项目的实际进展情况向公司关联方中船财务贷款人民币95,000万元。 本次贷款业务的利率按公平商业原则并充分考虑项目的实际情况而确定，本次关联交易定价公允。 四、贷款合同主要内容 借款人：徐州中船阳光投资发展有限公司 贷款人：中船财务有限责任公司 借款金额：95,000万元人民币（玖亿伍仟万元整） 借款用途：该笔借款将用于徐州市泉山区徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目建设。 借款期限：五年 借款年利率：基准利率上浮10% 还款方式：阳光投资应于本合同约定的还款日前在中船财务开立的账户上备足当期应付之款项，中船财务按有关约定填写还本付息通知书从阳光投资账户中划收。 合同生效条款：经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章（合同专用章）后生效。 五、本关联交易的目的以及对公司的影响 （一）本次借款将用于徐州市泉山区徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目的建设。 （二）该项目的顺利实施将为公司未来盈利能力带来积极影响，也将进一步推进中船九院在土地一级开发整理等方面相关业务的专业化发展。 （三）中船九院将为阳光投资本次贷款提供48,450万元的担保，公司不存 在其他委托阳光投资理财及阳光投资占用公司资金等方面的情况。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本预案已经公司2017年3月15日召开的七届二十五次董事会、七届十三次 监事会会议审议通过。在审议该议案时，关联董事高康先生、周辉先生、李明宝先生、王军先生、张新龙先生、朱云龙先生均回避表决，其他3名非关联董事一致同意通过此项议案。 六、专项意见说明 （一）独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事徐健先生、杜惟毅先生、巢序先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下： 1、公司全资子公司中船九院下属公司阳光投资根据《徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目土地整理协议书》相关内容及徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目实际进展情况，拟向中船财务借款人民币95,000万元，本次交易事项有助于阳光投资全面推进棚户区改造项目分批征迁事宜，该项目的顺利实施将为公司未来盈利能力带来积极影响，也将进一步推进公司全资子公司中船九院在土地一级开发整理等方面相关业务的专业化发展。 2、在董事会审议该交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 3、同意公司全资子公司下属公司借款事项。 （二）董事会审计委员会书面核查意见 董事会审计委员会认为：本次交易事项有助于阳光投资全面推进棚户区改造项目分批征迁事宜，该项目的顺利实施将为公司未来盈利能力带来积极影响，也将进一步推进公司全资子公司中船九院在土地一级开发整理等方面相关业务的专业化发展。该事项符合公平公正原则，不存在损害公司和其他中小股东利益的行为。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 上述事项尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 中船科技股份有限公司董事会 2017年3月16日