证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2017-011 浙江亿利达风机股份有限公司 关于对外投资收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 2017年 3月14 日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“亿利达股份”）与标的公司HLHVENTILATORSDNBHD（1197555-T） （以下简称“HLH公司”）股东TIEWHOCKHUAT（身份证号码：691126-10-5883） （以下简称“THH”）就转让HLH公司70%股权签署了《股权转让协议》(以下 简称“协议”)。约定公司香港全资子公司亿利达国际控股有限公司（以下简称“亿利达国际”）以自有资金收购HLH公司40%股权，约定亿利达国际控股子公司爱绅科技有限公司（以下简称“爱绅科技”）使用自有资金收购HLH公司30%。亿利达股份通过亿利达国际间接持有爱绅科技51%股份，本次收购完成后，亿利达股份间接持有HLH公司55.3%，HLH公司成为本公司的控股子公司。各方同意自协议日期起三个月内将 HLH 公司的已缴足股本增加至马来西亚币二百万（RM2,000,000.00）。HLH 公司全体股东同意将其更名为 YILIDAINDUSTRIAL SDN BHD。 2、本次交易已经浙江亿利达风机股份有限公司第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 3、本次交易未构成关联交易。 二、交易对手方介绍 TIEW HOCK HUAT（身份证号码：691126-10-5883），男，HLH公司董事。 交易对手方 THH 与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 1、HLH公司基本情况 公司名称：HLH VENTILATOR SDN BHD（1197555-T）。 注册地址：No. 25-2,Jalan Tangkak 1/KU1, 41400Klang, Selangor Darul Ehsan, Malaysia. 注册号码：1197555-T。 董事：TIEW HOCK HUAT（身份证号码：691126-10-5883）。 注册资本：40万马来西亚币。 实收资本：10马来西亚币。 企业类型：私营有限责任公司。 三、投资标的的基本情况 HLH公司是依据1965年《马来西亚公司法案》于2016年8月9日在马来 西亚成立的一家私营有限责任公司，HLH公司的经营范围(“业务”)为在马来 西亚进行工业机械设备安装业务与销售。 HLH公司2016年度及2017年1-2月的财务状况如下（未经审计）： 单位：马来西亚币 2017年2月28日 2016年12月31日 资产总额 2,947,942.80 2,241,888.15 负债总额 3,375,891.34 2,413,987.47 HLH公司 净资产 -427,948.54 -172,099.32 营业收入 49,722.00 181,018.00 净利润 -255,849.22 -172,109.32 四、股权转让协议的主要内容 1、先决条件 （1）亿利达国际和爱绅科技应从本公司获得所有必要的批准，亿利达国际和爱绅科技将获得相关机构对HLH公司投资和HLH公司转移资金和/或资本的所有必要批准。 （2）亿利达国际及爱绅科技须于协议日期起计 3 个月内遵守规定的所有 先决条件，而 THH 可选择延长时间让亿利达国际及爱绅科技遵守先决条件根 据各方共同商定的条件或发出书面通知，通知其意图终止本协议，因此，各方应在上述通知日期之后十四天内结清所有到期的每笔款项其后各方均不得彼此提出诉讼。 2、生效日期 （1）在生效日期或之前各方同意将公司名称更改为 YILIDA INDUSTRIES SDN BHD。 （2）各方同意公司之股权及董事委任须于生效日期前根据以下条款注册： 协议各方 普通股百分比 亿利达国际 (40%) 爱绅科技 (30%) THH (30%) 协议各方同意，如果协议期间的任何时间有必要或适当地为 HLH 公司发 行额外股份，以筹集HLH公司的额外资本或任何其他原因，HLH公司各方须于 每次获得首次购股权时，以可能需要的比例认购该等额外股份，以维持其于当时已存在之HLH公司之股权比例及投票权。 协议各方同意自本协议日期起三个月内将公司的已缴足股本增加至马来西亚币二百万（RM2,000,000.00），各方应付金额如下： 协议各方 马来西亚币 亿利达国际 800,000.00 爱绅科技 600,000.00 THH 600,000.00 尽管协议有其他规定，协议各方同意，自生效日期起三年内，各方的任何股权变动将由股东在HLH公司股东大会上以一致投票决定。 THH承诺并同意赔偿或保持亿利达国际和爱绅科技在任何时候得到赔偿 对在生效日期之前所产生和/或引起的所有行为，诉讼，费用，损害和索求进行赔偿。 3、公司董事会 除非各方另有书面协议，董事会由三名成员组成，每名股东有权委任董事会代表相应的股东。HLH 公司由董事会管理，董事会由江澜、黄忆军、THH三名董事组成。 4、董事会议 （1）任一董事可要求召开董事会议，但应在雪兰莪、吉隆坡、浙江、香港或协议各方同意的其他地方进行了合理通知。 （2）任一董事有权召开董事会议，除紧急情况或全体股东放弃外，应提前14日通知会议日期、时间、地点（如适用）及召开会议的目的。上述通知还应包括会议日程。 （3）参加董事会议的人员不得少于 2 名董事或代理人，自会议召开的指 定时间起30分钟内，仍未达到法定人数的，董事会议的通知将失效，且不得 决定任何事务。 （4）根据上一条规定，经大多数出席会议的且有投票权的董事通过的董事会决议应有效。 5、公司股东会 （1）HLH公司将按1965年《马来西亚公司法案》及章程的规定在雪兰莪 州巴生市召开定期会议，公司有权按1965年《马来西亚公司法案》及章程的 规定随时在雪兰莪州巴生市召开临时股东会议。 （2）参加公司股东会议的法定人数为2名股东。 （3）根据章程的规定，应于召开股东会议前14日书面通知各股东。自会 议召开的指定时间起30分钟内，未达到法定人数的，会议将延期至下周的同 一星期日期同一时间同一地点召开，称为第一次延期会议。自第一期延期会议召开的指定时间起30分钟内，仍未达到法定人数的，会议将延期至下周的同一星期日期同一时间同一地点召开，称为第二次延期会议。若自第二次延期会议召开的指定时间起30分钟内（或会议主席认为合适的且许可的较长的时间间隔），仍未达到法定人数的，第二次延期会议将被解散。 （4）董事会主席负责主持每次股东会议。董事会主席由董事投票产生，以简单多数通过。 6、利润和红利政策 HLH公司及其子公司制定的红利分配政策，应经董事会决议按照简单多数 通过，并以谨慎的财务管理为原则。应注意的是，董事会应为 HLH 公司预留 目前所需的运营资本，以及预留不少于 3 个月所需的足够的运营资金。以红 利形式分配利润的比例应充分考虑税收、偿还借款、HLH公司开展业务所需的 营运资本、红利资金的可利用性、红利稳定增长的可能性、股息分配的与资本化的监管及向协议各方分配红利的方式等因素，且应按各自享有的股份权利进行分配。 7、股权转让 （1）除章程及本协议同意或另有规定之外，股东不得转让或处置股份权益，不得对股份设置权利负担或信托。 （2）任一股东（要约人）欲转让其全部或部分股份（要约股份），应以向受要约人发出书面通知的方式将要约股份首先提供给其他股东（受要约人），并确定要约股份的数量及每股股份的价格（转让价格）。 （3）自收到转让通知之日起30日内，受要约人可按以下条件接受转让的 要约股份：转让价格；或受要约人对转让价格有争议的，以每股股票的核定价格；若受要约人未于收到转让通知之日起30日内向要约人发出接受通知的，应视为受要约人拒绝了此要约。 （4）若受要约人在约定的期限内没有选择接受转让股份，协议各方同意向任何第三人出售其享有的公司股份（非部分），除协议各方另有约定外，每股股份的报价不得低于转让通知里确定的价格或不得低于每股股份的核定价格。 8、各方约束协议 （1）HLH公司承诺协议的约定对协议各方产生约束力，与HLH公司相关的 及于协议约定的各项行为对HLH公司亦具有约束力。 （2）协议各方均受约束且相互承诺将行使其对 HLH 公司享有的权利，以 确保HLH公司充分、及时地遵守、执行本协议项下的义务。 9、章程 （1）协议的约定与HLH公司章程的规定发生冲突时，以协议的约定为准。 （2）协议各方应保证以合理、可行的方式对备忘录及 HLH 公司章程进行 修改，并于协议中作出各方同意的条款和条件。 10、HLH公司秘密及保密 协议各方承诺不向任何其他个人或公司泄露其知晓的任何关于 HLH 公司 的商业交易或 HLH 公司（子公司）事务的信息，并应对信息绝对保密，不得 以任何可能给HLH公司或HLH公司业务带来直接或间接损害或损失的方式使 用或试图使用上述信息。 11、和解 （1）因协议产生的任何误解、分歧或争议，包括任何因协议的有效性、解释、含义或效力而产生的争议，或因协议各方的权利义务而产生的争议，或因类似或关联情况而产生的事项，协议各方同意以保持友好的关系和相互信任为原则，竭尽全力地就上述误解、分歧或争议达成和解，从而消除任何不和谐，并避免冲突。 （2）协议各方竭尽全力地达成各方可接受的解决方案，但于30日内仍未 能以友好的方式解决上述争议的，协议各方可选择向吉隆坡市的仲裁委提出仲裁或向吉隆坡法院申请索赔. 12、相互合作、商业秘密及总体承诺 （1）协议各方向另一方承诺尽其最大的努力协助HLH公司成功运营。 （2）协议各方以 HLH 公司利益为总体原则进行相互交易，出现协议未约 定或有歧义的事项，各方应秉承本协议的精神解决。 五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 本次收购基于充分利用 HLH 公司在东南亚国际市场上的销售渠道、服务 及人员等方面的优势，完善及优化公司国际市场营销网路，将对公司拓展国际市场产生积极影响，同时海外组装厂的积极布局将会提升公司的整体竞争力和盈利水平。收购整合后 HLH 公司的专业团队将更好发挥在暖通空调国际市场的资源累积优势，增强公司的核心产品及横向关联产品的海外市场销售，提高海外空调客户系列空调配件在国内集中采购比例，更好地为全球各大知名空调制造商提供一站式、全方位、管家式服务，提升公司产品在国际市场的交付服务水准，降低国际市场运营成本，促进公司风机、节能电机、空调配件在广阔的国际市场的快速拓展。 本次收购的资金将全部以自有资金进行支付，不影响公司正常运转。 本次收购完成后，HLH公司在经营过程中可能面临经营风险和管理风险， 公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第三次会议决议； 2、标的公司《资产负债表报表》、《利润表》； 3、《股权转让协议》； 特此公告。 浙江亿利达风机股份有限公司董事会 2017年3月15日