证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-014 湖南大康国际农业食品股份有限公司 关于2017年日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 鉴于湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）子公司安徽 安欣（涡阳）牧业发展有限公司（以下简称“安欣牧业”）与关联方启东瑞鹏牧 业有限公司（公司控股股东下属子公司，以下简称“启东瑞鹏”）发生的采购羊 只及其他相关业务；子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰”） 与公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）及其部分 关联子公司之间发生的奶制品销售业务；公司与鹏欣集团下属子公司上海北沙滩 置业有限公司（以下简称“北沙滩置业”）之间发生的员工就餐费、会务接待费； 公司与鹏欣集团下属子公司上海春川物业服务有限公司（以下简称“春川物业”） 之间发生的物业管理费、电费、停车费；子公司纽仕兰下属安源乳业有限公司之 子公司Theland Tahi Farm Group Ltd（原Pengxin New Zealand Farm Group, 新西兰牧场集团有限公司）与鹏欣集团境外全资子公司ThelandPurataFarming Ltd（以下简称“Purata公司”）之间发生的牛只租赁业务；子公司纽仕兰下属 安源乳业有限公司之子公司MilkNewZealandManagementLtd（以下简称“Milk NZ”）与鹏欣集团境外子公司New ZealandStandard FarmLimited（以下简称 “标准牧场公司”）之间发生的Purata公司（原协议约定被托管方SFLHoldings Ltd，以下简称“SFL控股公司”，已于2017年1月并入Purata公司）的股权 第1页共11页 托管费用，Milk NZ与鹏欣集团境外关联方Top Harbour Ltd和Double Excel Investment Ltd 之间发生的管理费。为规范上市公司关联交易的审批程序及简 化后续披露义务，现对上述日常关联交易业务做出全年预计总金额为不超过 2,429万元。2016年，公司日常关联交易实际发生金额为1,508.30万元。上述 日常关联交易履行以下审议程序： 1、2017年3月15日，公司第五届董事会第三十九次（临时）会议以8票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《2017年日常关联交易预计的议案》，其中关联董事 严东明回避表决，独立董事发表了独立意见。 2、根据《公司章程》的决策权限，上述关联交易无需提交公司股东大会审 议批准。 第2页共11页 （二）预计关联交易类别和金额 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额或 截至披露日已发生 上年发生金额 关联交易类别 关联人 预计金额 金额 （人民币/万元） （人民币/万元） （人民币/万元） 向关联人采购生物 安欣牧业向启东瑞鹏采购羊只、 900 400 491.58 资产、销售商品 启东瑞鹏 销售饲料 依据市场化原则， 接受关联人提供的 启东瑞鹏为安欣牧业培育良种羊 协商确定 - - 400 劳务 只 向关联人提供租赁 Purata公司 ThelandTahiFarmGroupLtd向关 依据市场化原则， 281 - - 生物资产 联人租赁牛只 协商确定 向关联人销售产 纽仕兰向关联人销售奶品 依据市场化原则， 300 2 62 品、商品 协商确定 接受关联人提供的 鹏欣集团及 鹏欣集团下属子公司向公司提供 劳务 其关联方 午餐、会务、物业管理、停车、 依据市场化原则， 93 11.19 137.42 代缴电费等服务 协商确定 向关联人提供劳务 MilkNZ管理鹏欣集团境外关联 250 41.70 231.83 方 向关联人提供劳务 标准牧场公 MilkNZ受托管理关联人子公司 依据合同规定及市 605 33 185.47 司 场化原则定价 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 第3页共11页 实际发生金额 预计金额 实际发生额 实际发生额 关联交易类别 关联人 关联交易内容 （人民币/万元） （人民币/万元） 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引 比例（％） 差异（%） 向关联人采购 安欣牧业向启东瑞鹏采购 生物资产、销 羊只、销售饲料 491.58 售商品 启东瑞鹏 1500 59.11% 40.56% 详见公司于2016年3月 接受关联人提 启东瑞鹏为安欣牧业培育 400 23日在巨潮资讯网披露的 供的劳务 良种羊只 2016-022号公告 向关联人销售 纽仕兰向关联人销售奶品 62 100 4.11% 38% 产品、商品 鹏欣集团下属子公司向公 详见公司于2016年3月 接受关联人提 司提供午餐、会务、物业 137.42 - 9.11% 100% 23日在巨潮资讯网披露的 供的劳务 鹏欣集团 管理、停车、代缴电费等 2016-135号公告 及其关联 服务 方 详见公司于2016年8月 向关联人提供 MilkNZ管理鹏欣集团境 231.83 - 15.37% 100% 11日、2016年12月21日 劳务 外关联方 在在巨潮资讯网披露的 2016-095、139号公告 详见公司于2016年8月 向关联人提供 标准牧场 MilkNZ受托管理关联人 185.47 - 12.30% 100% 11日、2016年12月21日 劳务 公司 子公司 在在巨潮资讯网披露的 2016-095、139号公告 第4页共11页 1、报告期向关联人采购生物资产、销售商品、接受关联人劳务实际发生金额与预计产生差异主 要系2016年羊价低价徘徊，羊只采购及饲料销售等较预期有所下降所致。 2、报告期向关联人销售产品、商品实际发生金额与预计产生差异主要系关联人实际需求小 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在 于预期所致。 较大差异的说明（如适用） 3、报告期接受关联人提供的劳务实际发生金额与预计差异较大主要是由于此类日常关联交 易金额相对较小，去年未对其做预计所致。 4、报告期向关联人提供劳务实际发生金额与预计差异较大主要是由于2016年初进行日常 交易预计时，公司无法预期到当年可以获得新西兰政府审批受托管理关联人子公司，也 无法预计到可以获批取得安源乳业100%股权，从而间接管理鹏欣集团境外关联方所致。 1、报告期向关联人采购生物资产、销售商品、接受关联人劳务实际发生金额与预计产生差异主 要系2016年羊价低价徘徊，羊只采购及饲料销售等较预期有所下降所致。 2、报告期向关联人销售产品、商品实际发生金额与预计产生差异主要系关联人实际需求小 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存 于预期所致。 在较大差异的说明（如适用） 3、报告期接受关联人提供的劳务实际发生金额与预计差异较大主要是由于此类日常关联交 易金额相对较小，去年未对其做预计所致。 4、报告期向关联人提供劳务实际发生金额与预计差异较大主要是由于2016年初进行日常交 易预计时，公司无法预期到当年可以获得新西兰政府审批受托管理关联人子公司，也无 法预计到可以获批取得安源乳业100%股权，从而间接管理鹏欣集团境外关联方所致。 第5页共11页 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联方基本情况介绍 1、启东瑞鹏 公司名称：启东瑞鹏牧业有限公司 住所：启东市启隆乡永兴东路 法定代表人：成建铃 注册资本：1000万元人民币 股权结构：上海瑞欣农业投资有限公司100%持股 业务范围：羊繁育技术和养殖技术咨询服务，羊销售，自营和代理一般经营 项目商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 最近一期财务数据（未经审计，截止2016年12月31日） 项目 金额（人民币元） 总资产 44,173,948.07 净资产 20,461,432.91 主营业务收入 8,462,013.24 净利润 -2,886,718.45 2、Theland Purata Farming Ltd 公司名称：Theland Purata Farming Ltd 成立日期：2006年10月2日 企业类型：新西兰有限公司 公司地址：1972 Telegraph Road,Darfield,Darfield,7510,NZ 股权结构：NewZealandStandardFarmLimited持股99.89%，ThelandPurata Farm Group Limited持股0.11% 公司董事：李涛、聂磊 注册资本：48,854,674新西兰元 商业注册号：1872259 最近一期财务数据（2015年6月1日至2016年5月31日，经审计） 第6页共11页 项目 金额（新西兰元） 总资产 233,087,000.00 净资产 104,379,000.00 营业收入 15,074,000.00 净利润 -21,769,000.00 3、标准牧场公司 公司名称：New Zealand Standard Farm Limited 成立日期：2012年6月26日 企业类型：新西兰有限公司 公司地址： Level34,VeroCentre,48ShortlandSt,AucklandCentral, Auckland, 1010, New Zealand 股权结构：Milk New Zealand Capital Limited 100%持股 公司董事：姜照柏、李涛 注册资本：81,835,875新西兰元 商业注册号：3900378 最近一期财务数据（2015年7月1日至2016年6月30日，经审计） 项目 金额（新西兰元） 总资产 235,794,252.00 净资产 64,507,826.00 营业收入 25,855,620.00 净利润 -21,403,909.00 4、鹏欣集团 公司名称：上海鹏欣（集团）有限公司 住所：上海市崇明县秀山路65号 法定代表人：姜照柏 注册资本：10000万人民币 股权结构：南通盈新投资有限公司100%持股 业务范围：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规 第7页共11页 定），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 最近一期财务数据（经审计，截止2015年12月31日） 项目 金额（元） 总资产 33,598,946,856.25 净资产 7,378,048,999.65 主营业务收入 7,942,872,454.00 净利润 -250,409,856.93 （二）与公司的关联关系 启东瑞鹏是公司控股股东鹏欣集团持股 100%的子公司；经公司第五届董事 会第二次会议，公司子公司安欣牧业与公司控股股东鹏欣集团签署了关于上海瑞 欣农业投资有限公司（含全资子公司启东瑞鹏牧业有限公司100%股权）的《股 权托管协议》，安欣牧业受托启动瑞鹏的日常经营管理工作。 标准牧场公司系鹏欣集团境外全资子公司，Purata公司系标准牧场公司 99.89%持股子公司；经公司第五届董事会第十四次（临时）会议，公司与鹏欣集 团和标准牧场公司重新签署了《股权托管协议》，鹏欣集团和标准牧场公司将其 合法持有的SFL控股公司73.91%股权，以及未来标准牧场公司若收购SFL控股公司 的小股东股权（26.09%），标准牧场公司将所持SFL控股公司的100%股权委托给公 司托管。2016年8月9日，公司获得了Land Information New Zealand下发的 《DecisionSummary》、《NoticeofDecision》，正式获得SFL控股公司股份的受 托管理权。2017年1月，SFL控股公司正式并入Purata公司，公司获得Purata公司 100%股份受托管理权。 除鹏欣集团符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简 称“《股票上市规则》”）第10.1.3第一款所规定的关联关系外，其余上述关 联方皆符合《股票上市规则》第10.1.3第二款所述关联关系。 （三）履约能力分析 启东瑞鹏生产经营正常，羊只出栏量具有一定规模，可满足安欣牧业的部分 采购需求，具备履约能力；标准牧场公司及Purata公司主要负责管理新西兰南 岛牧场，运营有序、资金充足，可按时向公司支付牛只租赁及托管费用，具备履 第8页共11页 约能力；鹏欣集团为公司控股股东，公司涉及农业、矿业、房地产等多领域，具 备履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 1、安欣牧业为确保食品安全，减少采购成本，满足其日常经营需求，以市 场价格从启东瑞鹏引进羊只，向启东瑞鹏销售饲料，同时启东瑞鹏为其培训良种 羊只，预计2017年全年发生的关联交易金额不超过人民币900万元。 2、为了推广公司乳制品业务及满足鹏欣集团及其部分关联子公司的日常乳 制品消费需求，纽仕兰以市场价格向鹏欣集团及其部分管理子公司销售乳制品， 预计2017年全年发生的该类关联交易金额不超过人民币300万元。 3、为解决同业竞争同时夯实公司奶制品业务上游产业链，鹏欣集团及标准 牧场公司将其持有的Purata公司100%股权委托给公司子公司纽仕兰下属子公司 Milk NZ托管，并每年向公司支付托管费用，预计2017年全年发生的该类关联 交易金额不超过人民币605万元，包含雇佣5名牧场高管人员的工资。 4、为了提高资金使用效率，经公司召开的第五届董事会第三十五次会议及 2016年第六次临时股东大会审议通过，公司决定将《收购安源乳业100%股权及 收购洛岑牧场项目》中的2亿元募集资金变更用于增资完成交割后的新西兰牧场 集团，资金用途包含克拉法牧场的奶牛投入及出租计划，计划将购入的部分牛只 出租给Purata公司下辖南岛牧场，预计2017年全年发生的该类关联交易金额不 超过人民币281万元。 5、为满足办公需要，公司管理总部于2016年11月28日正式迁入白金湾广 场，该办公楼受鹏欣集团子公司春川物业管理，公司向春川物业每月支付物业管 理费等费用，同时为方便员工就近用餐及举行大型活动的需要，公司与鹏欣集团 子公司北沙滩置业预计产生员工就餐费、会务费等费用，预计2017年全年发生 的上述关联交易金额不超过人民币93万元。 第9页共11页 6、完成安源乳业100%股权交割后，安源乳业子公司MilkNZ将继续管理鹏 欣集团境外关联方TopHarbourLtd和DoubleExcelInvestmentLtd，预计2017 年全年发生的上述关联交易金额不超过人民币250万元。 上述关联交易均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自 愿、平等、互惠互利原则签署相关交易协议，并保证相互提供的商品或劳务不偏 离第三方价格。 （二）关联交易协议签署情况 公司于2015年7月31日与控股股东鹏欣集团和标准牧场公司签署了《股权 托管协议》，鹏欣集团和标准牧场公司向大康牧业托管SFL控股公司73.91%的股 权，以及未来标准牧场公司若收购SFL控股公司的小股东股权（26.09%），标准 牧场公司将所持SFL控股公司的100%股权委托给大康牧业托管。具体内容详见 登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的 暨 关联交易进展的公告》（公告编号：2015-068）。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 启东瑞鹏的羊只品质有保障，养殖规模较大，且距安欣牧业的运输距离短， 从启东瑞鹏采购羊只，既可以减少运输成本，又能确保食品安全；纽仕兰牛奶产 品奶源纯净，品质优良，可以在满足鹏欣集团及其关联子公司对牛奶需求的同时， 通过其地产、酒店等平台为公司的奶制品进行推广。受托管理Purata公司股权 一方面可解决同业竞争，维护中小股东利益，另一方面又可夯实公司奶制品业务 上游产业链，且符合我国关于食品安全战略和公司发展战略的要求。将克拉法牧 场所购牛只租赁给Purata公司下属南岛牧场，可以有效提升乳业板块资源利用 效率，使得南北岛牧场协同发展，为公司提供更多优质奶源。 关联双方以市场价格公平、公允地进行交易，不存在损害上市公司和广大投 资者的利益，该关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务亦不存在 第10页共11页 因上述关联交易而对前述关联方形成依赖（或者被其控制）。 五、独立董事独立意见 安欣牧业与启东瑞鹏、鹏欣集团及其关联方与公司及纽仕兰、ThelandTahi Farm Group Ltd与Purata公司、Milk NZ与标准牧场公司之间发生的业务往来构 成关联交易，经了解上述关联交易属于子公司的正常交易事项，且均以市场价格 为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利 益的情形；表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规 定。因此，我们同意本次关联交易计划。 六、备查文件 （一）湖南大康国际农业食品股份有限公司第五届董事会第三十九次（临时） 会议决议； （二）独立董事关于2017年日常关联交易预计的事前认可意见； （三）独立董事关于第五届董事会第三十九次（临时）会议相关议案的独立 意见； （四）湖南大康国际农业食品股份有限公司第五届监事会第二十七次（临时） 会议决议； （五）独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明。 特此公告。 湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会 2017年03月16日 第11页共11页