证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2017-021 深圳市英威腾电气股份有限公司 关于转让全资子公司部分股权及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 为进一步提升全资子公司深圳市英威腾光伏科技有限公司（以下简称“光伏公司”）市场竞争力和可持续发展能力，深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）于2017年3月14日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权及关联交易的议案》。 一、交易概述 1、光伏公司拟设立持股平台深圳市英威腾光伏科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，以工商设立为准），英威腾拟将其所持光伏公司当前注册资本的10%股权（对应资本额300万元）分批转让给合伙企业，用于光伏公司总经理等管理层持有。本次向合伙企业转让光伏公司6%的股权（对应资本额180万元）作为首次授予份额；预留4%（对应资本额120万元）作为后续投资股股份来源。英威腾董事会授权公司总经理办公会负责批准预留部分的转让及实施授予方案。 2、英威腾拟将所持光伏公司当前注册资本的7%股权（对应资本额210万元）以出资额所对应的价格人民币210万元转让给公司董事、副总裁李颖女士。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。 3、以上交易无须经公司股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易标的情况 公司名称：深圳市英威腾光伏科技有限公司 设立时间：2015年9月18日 注册资本：人民币3,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：新能源发电设备、分布式电源及其配套产品的销售、技术服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程的开发、项目投资；电力电子设备、储能设备、电能质量控制装置的销售、经营进出口业务。新能源发电设备、分布式电源及其配套产品的研制、生产；新能源发电工程的设计、施工；电力电子设备、储能设备、电能质量控制装置的研制、生产。 股权结构： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市英威腾电气股份有限公司 3,000 100% 合计 3,000 100% 财务情况： 截至2016年12月31日，光伏公司资产总额7,026.35万元，负债总额 4,503.37万元，应收款项总额2,892.98万元，净资产2,522.98万元，2016年 1-12月营业收入6,222.18万元，营业利润-327.85万元，净利润-327.81万元， 经营活动产生的现金流量净额-339.39万元。（以上数据未经审计） 截至 2017年 2月 28 日，光伏公司资产总额 8,126.21万元，负债总额 5,687.33万元，应收款项总额3,723.90万元，净资产2,438.88万元，2017年 1-2月营业收入1,636.59万元，营业利润-84.1万元，净利润-84.10万元，经营 活动产生的现金流量净额-6.53万元。（以上数据未经审计） 三、交易对方的基本情况 1、公司名称：深圳市英威腾光伏科技合伙企业（有限合伙）（以工商设立为准） 合伙人：光伏公司管理层人员（以工商设立为准） 2、李颖：深圳市英威腾电气股份有限公司任公司董事、副总裁。 四、交易的定价依据 本次股权转让的受让方是光伏公司管理层、核心骨干及英威腾高管，在公司初创阶段对公司做出重大贡献，促进公司业绩增长，实行股权转让是从光伏公司可持续性发展的长远角度出发，为更好地促进光伏公司业绩提升，加快公司未来发展战略的实施。经英威腾和受让方协商确定，以出资额对应价格进行本次股权转让。 五、交易协议的主要内容 1、股权转让的金额：光伏公司当前股本 6%股权以出资额所对应的价格人 民币180万元转让给合伙企业。光伏公司当前股本7%股权以出资额所对应的价 格人民币210万元转让给李颖女士。 2、支付期限和方式： ①合伙企业受让方分二期支付股权转让款，第一期支付转让款的 50%，自 本协议生效之日起30天内将转让款以银行转账方式一次性支付给英威腾；第二 期支付剩余的50%，于第一期出资完成后12个月内以银行转账方式一次性支付 给英威腾。 ②李颖女士于本协议生效之日起60天内将股权转让款以银行转账方式一次 性支付给英威腾。 3、协议生效条件：经各方签字盖章且经英威腾董事会就本次交易事宜审议通过后生效。 4、费用承担：在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由交易双方按照法律、法规之规定各自承担。如法律、法规无明确规定，则由各方共同承担。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生同业竞争。 七、交易目的和对公司的影响 1、本次股权转让旨在使光伏公司核心经营管理人员及核心骨干人员与公司共同成长，吸引和留住高端人才，促进光伏公司长远发展。 2、本次股权转让后，公司保持控股地位，不会导致公司合并财务报表范围变更。本次交易从公司整体利益出发，符合公司的产业发展战略，合理布局人才机制，实现公司长远发展。 3、本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。 八、本次股权转让存在的风险 本次股权交易事宜尚未完成合伙企业设立、未完成股权交割，请广大投资者注意投资风险。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2017年1月1日至披露日，除本次交易外我公司与本次关联交易关联人李颖女士未发生任何其他关联交易。 十、独立董事事前认可和独立意见 独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：该议案在提交董事会审议前已经过独立董事事前认可，独立董事一致同意提交董事会审议。 本次关联交易符合公司战略发展需要，有助于提高管理层的积极性，合理布局人才机制，关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。 十一、备查文件 1、公司第四届董事会第二十次会议决议。 2、独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见。 特此公告。 深圳市英威腾电气股份有限公司 董事会 2017年3月14日