证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2017-09号 国机汽车股份有限公司 关于受让天津中汽工业国际贸易有限公司100%股权 并解除股权托管的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司全资子公司中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司（以下简称“中 进进口”）于2017年3月15日与国机资产管理公司（以下简称“国机资产”）、中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）就天津中汽工业国际贸易有限公司（以下简称“天津中汽”）100%股权转让事宜签署《股权转让合同》。 公司全资子公司中汽进出口与国机资产在《股权转让合同》中一并明确， 自合同生效之日起，国机资产与中汽进出口于2013年6月30日签署并生效的《股权托管协议》终止，国机资产解除委托中汽进出口对其所持天津中汽100%股权的相关管理事宜。 一、关联交易概述 国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）在重组中汽进出口过程中，由于中汽进出口下属天津中汽处于亏损状态，为了确保公司在本次资产重组中的利益最大化，中汽进出口与国机资产签署《国有股权无偿划转协议》，向国机资产无偿划转所持天津中汽100%股权。公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）在本次资产重组过程中作出避免同业竞争承诺，在公司资产重组完成之日起两年内将天津中汽置入公司、或转让予无关联的第三方，或终止相关业务。 由于天津中汽主营业务与公司主营业务相近，为了维护公司及公众股东的合法权益，有效避免本次资产重组完成后国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，2013年6月30日，中汽进出口与国机资产签署《股权托管协议》，国机资产将所持天津中汽100%股权所对应的表决权、监督管理权等权利委托中汽进出口行使，托管期限为自2013年6月30日《股权托管协议》生效之日起至国机资产将所持天津中汽100%股权全部依法纳入公司，或转让予无关联的第三方，或终止相关业务之日止。 为进一步切实履行避免同业竞争承诺，公司全资子公司中进进口与国机资产、中汽进出口就天津中汽100%股权转让事宜签署《股权转让合同》，以2016年11月30日为评估基准日出具的天津中汽经审计后的净资产评估值作为转让价款，因评估值为负数，最终确认的转让价款为1元人民币。前述《股权转让合同》进一步明确，该合同生效之日起，国机资产与中汽进出口于2013年6月30日签署的《股权托管协议》终止，国机资产解除委托中汽进出口对其所持天津中汽100%股权的相关管理事宜。 国机集团为公司控股股东，国机资产为国机集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机资产为公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。 二、《股权转让合同》的主要内容及生效情况 （一）定价依据 国机资产所持天津中汽100%股权的转让价格，以2016年11月30日为基准 日的、天津中汽经审计后的净资产评估值作为转让价款，若评估值为负数，则转让价款为1元人民币。 （二）价款支付 评估结果备案完成后10个工作日内，中进进口将股权转让款一次性支付给 国机资产。 （三）生效条件及其实施情况 截至《股权转让合同》签署日，公司、天津中汽已履行完毕协议生效所需的全部批准手续，包括： 1、北京中天华资产评估有限责任公司以2016年11月30日为评估基准日， 对天津中汽100%股权的净资产值予以评估并出具了《资产评估报告》（中天华资 评报字[2016]第[1717]号），该评估报告所载评估结果已经国机集团予以备案确认； 2、本次关联交易已由公司董事长审批； 3、国机集团出具了同意本次股权转让的书面文件； 4、天津中汽形成了同意本次股权转让的股东文件； 5、国机资产、中进进口、中汽进出口签署了关于天津中汽100%股权转让的 《股权转让合同》。 （四）解除股权托管 国机资产、中进进口、中汽进出口签署的关于天津中汽100%股权转让的《股 权转让合同》已于2017年3月15日生效，国机资产与中汽进出口于2013年6 月30日签署并生效的《股权托管协议》已于2017年3月15日终止，国机资产 解除关于委托中汽进出口对天津中汽100%股权所行使的表决权、监督管理权等 权利。 三、本次关联交易的目的及对公司的影响 本次股权转让及托管解除对公司的影响如下： （一）为履行公司资产重组时国机集团作出的避免同业竞争承诺，切实解决同业竞争问题，国机资产将其持有的天津中汽100%股权转让给公司全资子公司中进进口；国机资产不再担任天津中汽股东后，须一并解除关于委托中汽进出口对天津中汽100%股权所行使的表决权、监督管理权等权利； （二）本次股权转让符合公司战略发展需要，有利于增强公司竞争力和业务完整性； （三）本次股权转让的交易价格以具有合格资质的评估机构出具的、并经国机集团备案的评估报告所载天津中汽100%股权所对应的净资产评估值为参考依据，定价公允，本次股权转让不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。 四、备查文件 《股权转让合同》。 特此公告。 国机汽车股份有限公司董事会 2017年3月16日