2017 年第一次债券持有人会议资料 三一重工股份有限公司 2017年3月22日 议案一： 三一重工股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的议案 各位债券持有人： 一、变更募集资金投资项目的概述 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090 号文核准，三 一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或公司）于2016年1 月4日公开发行了4,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发 行总额450,000万元。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交 易费用共计人民币 4,765.90万元后，募集资金净额共计人民币 445,234.10万元。上述资金于2016年1月8日到位，由瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了 [2016]4838003号验资报告。 根据于2015年12月29日签署的《三一重工股份有限公司公开 发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），发行人本次可转债募集资金总额不超过45亿元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目： 拟投入募集 序号 项目名称 投资总额 资金（人民 币万元） 1 巴西产业园建设项目（一期） 17,000万美元 101,800 拟投入募集 序号 项目名称 投资总额 资金（人民 币万元） 2 建筑工业化研发项目（一期） 65,118万元 65,000 3 工程机械产品研发及流程信息化提升项 182,386.23万元 182,100 目 3.1 工程机械产品研发项目 122,642.63万元 122,600 3.2 流程信息化提升项目 59,743.60万元 59,500 4 收购项目 101,214.62万元 101,100 4.1 收购索特传动设备有限公司100%股权 97,891.96万元 97,800 4.2 收购湖南三一快而居住宅工业有限公司 3,322.66万元 3,300 100%股权 合 计 450,000 若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 二、变更募集资金投资项目部分内容的具体情况 （一）原募投项目实际投资情况 本次拟变更的募集资金投资项目“巴西产业园建设项目（一期）”于 2011年 12月 13 日取得圣保罗州环保局 CETESB 出具的编号为57000093的前提许可证，并于2012年1月10日取得圣保罗州环保局CETESB出具的编号为57000082的施工许可证。取得北京市发展和改革委员会京发改[2014]2512号备案通知书。 该项目计划总投资额为17,000万美元，合101,800万元人民币， 其中基建项目工程总造价10,954万美元，生产设备投资5,003万美 元，生产经营流动资金 1,043 万美元。达产后预计年平均销售额为 18亿元，年利润为15,848万元，税后净利润10,460万元，投资利 润率9.87%，投资回收期10.1年（不含建设期）。截至本公告披露日， 尚未使用本次发行可转债募集的资金对该项目进行投资。 （二）拟变更募集资金投资项目情况 根据公司实际经营战略与发展规划，为进一步提升公司的核心竞争力和盈利水平，公司拟将原公开发行可转换债券的募集资金投资项目-巴西产业园建设项目（一期）变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512项目”，总投资金额分别为41,700万元、65,000万元，拟投入募集资金101,800万元，其余部分由公司自筹。 拟变更募投项目具体情况如下： 项目名称 投资总额 计划使用募 建设地点 实施主体 集资金金额 三一重工股份有限 公司 三一重机有限公司 一带一路沿 上海三一重机股份 线国家及海 有限公司 外市场挖掘 41,700万元 40,000万元 三一美国有限公司 机研发与服 三一重工印度私人 务项目 公司 三一欧洲有限公司 三一印度尼西亚机 械有限公司 项目名称 投资总额 计划使用募 建设地点 实施主体 集资金金额 军工“512项 长沙经济技 三一汽车制造有限 目” 65,000万元 61,800万元术开发区三 公司 一产业园 三、变更募集资金投资项目的具体原因 1、巴西经济不景气、工程机械市场大幅萎缩。巴西经济增长持续下滑，2015年经济衰退达到3.85%（为25年来最差），2016年经济预计衰退3.5%，据国际货币基金组织预测，2017年经济开始缓慢回升，但增长幅度远低于历史水平。工程机械需求大幅萎缩，与原预期存在较大差距。 2、根据实际经营战略与未来发展规划，为更好地实现业务的转型升级，响应国家“一带一路”以及“军民融合”的政策，大力发展海外市场，拓展军工业务，拟将募集资金投资项目变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512项目”。项目调整将有利于加速公司海外市场的拓展，发展公司军工业务，进一步扩大公司规模，提升盈利水平。 四、新项目的具体内容 (一) 一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目 本项目主要用于中国、印度、印尼、泰国、土耳其、美国和欧洲等一带一路沿线国家及海外市场的挖掘机研发与服务能力提升，通过形成在当地的产品及服务核心竞争力，扩大销量。 项目内容包括：加强研发流程建设、平台建设，提高研发手段、开发设计水平；聚焦一带一路沿线国家，形成微挖、轮挖等95款高性价比产品，满足当地市场需求；依托信息化等工具，链接全球市场支持体系与快速响应体系，提升售后响应速度、服务基础能力和配件保障能力，打造海外服务第一品牌。 项目总投资41,700万元，其中研发人工投入17,500万元、研发试验费9,500万元、研发样机成本7,850万元、研发工装费及其他6,850万元。 一带一路沿线国家基础设施互联互通，基础设施未来需求量巨大，挖掘机应用前景广阔且各国对设备的个性化要求较高。通过实施该项目，有助于提升公司挖掘机产品的国际竞争力和品牌影响力，打造高速发展的国际化业务，提升公司挖掘机在全球的市场份额。 （二）军工“512项目” 三一重工目前实施民参军战略，目标设定为国家打造高端装备产品，即开展军工“512项目”的科研、试制、生产。其主要项目包括：轻型高机动防雷装甲车项目，智能化特种保障平台项目，军民两用系留装备项目，满足国家防务及军民两用需要。公司凭借自身具有的实力，通过充分发挥自主创新优势和世界级工厂的先进技术与设备，将把公司打造成中国知名防务装备企业。 总投资额 65,000 万元，其中轻型高机动防雷装甲车项目一期总 投资20,000万元人民币；智能化特种保障平台项目投资35,000万元 人民币；军民两用系留装备项目投资10,000万元人民币。 2019-2021 年预计销售收入为 32.69 亿元，预计实现税后利润 65,298万元。具体测算过程如下： 序 项目 数值 单位 备注 号 1 项目总投资 65,000 万元 货币单位均为人民币，下同 2 销售收入 326,900 万元 3 毛利 125,856 万元 4 费用总额 49,035 万元 5 利润总额 76,821 万元 6 所得税 11,523 万元 高新技术企业所得税，按15%计算 7 税后利润 65,298 万元 四、新项目的市场前景和风险提示 （一）市场前景 “一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、响应国家“一带一路”的政策，根据海外市场的需求情况研发适应当地环境的新产品，发挥公司在挖掘机领域的强大优势，建立公司在当地产品及服务上的核心竞争力，有力提升公司海外市场占有率，扩大产品销量，提升公司的盈利能力。军工“512项目”响应国家“军民融合”的发展战略，为公司开拓军工业务板块，借助公司在重型机械的强大基础，为公司带来新的业绩增长点，助力公司转型。 （二）风险提示 1、公司募集投资项目变更完成后，公司将进一步延伸其海外业务，而海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响，其所在地政治、经济、自然环境、政策和法律、汇率的变动以及贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到公司海外业务的正常开展，进而影响公司的财务状况和盈利能力。 2、目前国家正推动军工配套保障体系的改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而给公司的军工业务的经营带来一定潜在市场风险。若未来我国在国防投入政策及细分产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从而对公司的经营业绩产生波动影响。 以上议案，请予审议。 三一重工股份有限公司董事会 二�一七年三月二十二日