广东宝莱特医用科技股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月28日以现场会议方式召开第五届董事会第二十二次会议，会议通知于2016年6月22日以电子邮件、电话及传真方式送达，公司董事会共有董事九名，实际出席会议的董事共九名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 公司全体监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长燕金元先生主持，经逐项表决，审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司不存在违反前述规定不得非公开发行股票的情形，具备本次非公开发行股票的资格和条件。 关联董事燕金元回避表决，本议案由非关联董事表决通过。独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。 二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 关联董事燕金元回避表决，本议案由非关联董事表决通过。独立董事发表了同意的独立意见。 经公司董事会逐项审议，公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案及表决情况如下： 1、本次发行的证券种类 本次发行的证券种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 2、本次发行的发行方式 本次发行的发行方式为非公开发行。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 3、本次发行的对象 本次发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹和燕金元委托设立并全额认购的宝发1号资产管理计划（以下简称“宝发1号”）以及符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，在上述范围内，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 4、本次发行的认购方式 本次发行的全部发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的人民币普通股股票。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 5、本次发行的定价方式 本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整，具体调整方式如下： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N) 派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 宝发1号不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6、本次发行的数量 本次发行的发行数量合计不超过1,700万股（含1,700万股），其中宝发1号认购5,600万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将相应调整，具体调整方式如下： Q1=Q0P0/P1 其中：Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。 最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，在中国证监会核准发行的股份数量范围内，根据实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。同时，在发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的发行对象做出认购数量上限限制，以确保公司的主要股东不因本次发行发生重大变化。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 7、本次发行的股票限售期 本次非公开发行完成后，宝发1号认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得上市交易。其他发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，即： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8、本次发行的上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 10、本次发行的募集资金金额及用途 公司本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过27,360.00万元，拟全部用于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金额 1 收购挚信鸿达40%股权 3,960.00 3,960.00 2 收购常州华岳60%股权 6,000.00 6,000.00 3 天津血液透析耗材产业化建设项目 6,573.00 3,500.00 4 南昌血液透析耗材产业化建设项目 8,653.17 5,700.00 5 补充流动资金 8,200.00 8,200.00 合计 33,386.17 27,360.00 在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 11、本次非公开发行决议有效期 本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。本次发行的方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。 三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》 关于《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 关联董事燕金元回避表决，本议案由非关联董事表决通过。独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。 四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》关于《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 关联董事燕金元回避表决，本议案由非关联董事表决通过。独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。 五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 关于《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 关联董事燕金元回避表决，本议案由非关联董事表决通过。独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。 六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 关于《广东宝莱特医用科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。 七、审议通过了《关于公司与宝发1号签署附生效条件的认购合同的议案》同意公司与发行对象签订《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，约定由公司向发行对象非公开发行股票，并就公司向发行对象发行的股票数量、发行价格、违约责任等内容进行了约定。关联董事燕金元回避表决，本议案由非关联董事表决通过。独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。 八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 广东宝莱特医用科技股份有限公司与发行对象签订《关于公司与宝发1号签署附生效条件的认购合同的议案》，本次非公开发行的发行对象为燕金元、魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹认购拟设立的资产管理计划，其中魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新为本次拟收购公司挚信鸿达的少数股东，其对挚信鸿达的持股比例分别为17.50%、16.00%、4.00%和2.50%。此外，廖伟担任挚信鸿达董事、总经理，张艳新担任董事，傅玲担任监事，上述人员为本公司的关联方。 关联方燕金元担任公司董事长兼总经理。本次交易构成关联交易。 关联董事燕金元回避表决，本议案由非关联董事表决通过。独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。 九、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保护中小投资者合法权益，公司对本次融资的必要性、合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况进行分析，公司及其董事、高级管理人员就填补回报的具体措施作出了承诺。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。 十、审议通过了《关于公司拟收购常州华岳微创医疗器械有限公司60%股权的议案》 公司董事会同意以现金方式出资人民币6,000万元收购常州华岳微创医疗器械有限公司60%股权。公司董事会认为本次收购的交易价格系基于审计报告和资产评估报告确认的评估值，并经交易各方协商一致确定，交易定价遵循了公平、公正的市场原则。 公司独立董事对本次股权收购出具了独立意见，同意本次交易实施。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，本次收购不构成关联交易，本议案无需提交股东大会审议。 本次收购将先以自有资金支付股权转让款，待本次非公开发行股票募集资金到位后将对前期支付的自有资金进行置换。本次收购不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司将以自有资金完成本次收购。 交易各方一致同意于2016年6月16日签署的《股权转让协议》终止执行。 具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于收购常州华岳微创医疗器械有限公司60%股权的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过了《关于子公司天津宝莱特医用科技有限公司拟收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司40%股权暨关联交易的议案》 公司董事会同意通过全资子公司天津宝莱特医用科技有限公司以现金方式出资人民币3,960万元收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司40%股权。公司董事会认为本次收购的交易价格系基于审计报告和资产评估报告确认的评估值，并经交易各方协商一致确定，交易定价遵循了公平、公正的市场原则。公司独立董事对本次股权收购出具了独立意见，同意本次交易实施。 本次收购将先以自有资金支付股权转让款，待本次非公开发行股票募集资金到位后将对前期支付的自有资金进行置换。本次收购不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司将以自有资金完成本次收购。 具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司40%股权暨关联交易的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。 十二、审议通过了《关于公司投资设立参股子公司的议案》 为了实现公司在2015年提出的“在巩固医疗监护设备的基础上，加快建立和完善血液透析领域生态圈”的战略规划的基础上进一步明晰公司未来五年发展规划的2+4+6战略，致力打造“产品制造+渠道建设+医疗服务+信息化管理”的肾科医疗生态圈。公司与燕金元先生、珠海横琴宝健投资企业（普通合伙）共同出资在广东省珠海市横琴新区设立“珠海宝莱特厚德莱福医疗服务投资管理有限公司”（以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“厚德莱福”）。经三方约定，厚德莱福注册资本为人民币2,000万元，公司以自有资金出资200万元，占注册资本的10%；燕金元先生以货币出资1,300万元，占注册资本的65%；珠海横琴宝健投资企业（普通合伙）以货币出资500万元，占注册资本的25%。 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司投资设立参股子公司的议案》。本次对外投资涉及关联交易，关联董事燕金元、燕传平、付建伟、梁瑾回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过了《关于调整南昌血透耗材产业化建设项目自有资金投资金额的议案》 公司于2013年12月9日召开第四届董事会第二十二次会议，于2013年12月30日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于新设立南昌全资子公司拟投建血液透析耗材产业化建设项目的议案》，同意以前次超募资金人民币3,000.00万元，自有资金5,653.17万元，在江西南昌经济技术开发区管委会产业园区投建血液透析耗材产业化建设项目。 公司于2014年10月23日召开第五届董事会第八次会议，根据公司超募资金使用情况和公司自有资金情况，在投资总额不变的情况下，调整南昌血液透析耗材产业化建设项目超募资金和自有资金的投资比例，将前次超募资金投资调整为人民币2,700.00万元（其中超募资金本金2,064.00万元，超募资金利息636.00万元），自有资金投资调整为人民币5,953.17万元。 近年来，公司业务扩张较快，考虑到未来内生发展、外延并购以及由此带来的营运资金需求，公司计划在投资总额不变的情况下，调整南昌血液透析耗材产业化建设项目的资金来源，其中前次超募资金人民币2,700.00万元（其中超募资金本金2,064.00万元，超募资金利息636.00万元）不变，自有资金投资调整为人民币253.17万元，使用本次发行股票募集资金5,700.00万元。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。 十四、审议通过了《关于公司调整部分募投项目资金来源和实施主体的议案》公司计划在投资总额不变的情况下，将天津血液透析耗材产业化建设项目的资金来源调整为使用前次超募资金人民币3,000万元不变，自有资金投资调整为人民币73万元，同时使用本次发行股票募集资金3,500万元，同时增加天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司作为天津血液透析耗材产业化建设项目的实施主体。 本次调整根据公司未来发展规划，有利于项目的顺利实施和有效管理，并进一步提高公司运营效益，符合公司长远的战略规划。不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。 十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、最终发行价格、发行数量等具体事宜； 2、授权公司董事会在发行过程中结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的发行对象做出认购数量上限限制； 3、授权公司董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等； 4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议的范围内，按照募集资金投资项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资额，并签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 5、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次发行方案进行调整，包括但不限于调整发行对象、募投项目、募集资金金额等； 6、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见； 7、在本次发行工作完成后，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜； 8、在本次发行工作完成后，办理本次发行新增股份登记、上市、锁定等相关事宜； 9、签署、修改、补充、递交、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，并办理与本次发行相关的一切必要的申请、报批、登记备案等手续；10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。 上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 关联董事燕金元回避表决，本议案由非关联董事表决通过。独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。 十六、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》 公司董事会同意于2016年7月18日下午15:30在珠海市高新区科技创新海岸科技创新一路2号宝莱特公司会议室召开2016年第一次临时股东大会，会期半天。 具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 广东宝莱特医用科技股份有限公司 董事会 2016年6月28日