上海机电股份有限公司独立董事 2016年度述职报告 我们作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事独立性、专业性的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 现就2016年度我们履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况： 公司现有3名独立董事，分别是郑肇芳女士、张纯女士、余颖先生，占全体 董事人数的三分之一。 郑肇芳女士：大学学历，一级高级法官。曾任上海市卢湾区法院副院长，上海市中级人民法院副院长，上海市第一中级人民法院副院长，上海海事法院党组书记、院长，上海市高级人民法院副院长。现任上海机电股份有限公司独立董事。 张纯女士：博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。 曾任上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，上海机电股份有限公司独立董事。 余颖先生：博士，管理学专业副教授。曾任亚商咨询研发中心主任。现任上海交通大学安泰经济管理学院副教授，上海机电股份有限公司独立董事。 作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况。 二、2016年度独立董事履职情况： 1、出席董事会情况 姓名 本年度应参 亲自出席次数 委托出席次 缺席次数 加董事会次 （含通讯表决数 数 方式） 郑肇芳 9 9 0 0 张纯 9 9 0 0 余颖 9 9 0 0 2、出席股东大会情况 公司2016年共召开2次股东大会，余颖先生亲自出席了2016年第一次临时股东大会和2015年度股东大会，郑肇芳女士亲自出席了2016年第一次临时股东大会，张纯女士亲自出席了2016年第一次临时股东大会。 3、出席股董事会专业委员会情况 姓名 参加审计委员会 参加提名委员会 参加薪酬与考核 会议次数 会议次数 委员会会议次数 郑肇芳 3 0 1 张纯 3 2 0 余颖 3 2 1 2016年度我们认真审议每个议题，积极讨论，对公司的关联交易、对外担保、资产处置、高级管理人员的聘用、薪酬等各类事项作出了客观公正的判断，并发表专业性和独立性意见。 三、2016年度发表独立意见情况： 2016年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，对每次董事会审议的各项议案认真审阅和深入了解，对如下事项在进行评议和核查后发表了独立意见： （一）在2016年3月28日召开的八届九次董事会会议上，对以下事项发表了独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文件的有关规定，我们基于独立判断的立场，对公司2015 年度对外担保的情况进行了认真核查，现发表独立意见及有关说明如下： 1、报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《担保、保函及借款管理规定》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。 2、经查，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担保；截至2015年12月31日，公司没有对外担保。 我们将督促公司管理层规范关联方资金占用，严格控制对外担保风险。我们将实施有效地监督，保护投资者的合法权益。 （二）在2016年3月28日召开的八届九次董事会会议上，对公司关联交易事项发表了事前认可意见： 上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董事对公司提交的《关于上海三菱电梯有限公司购置房地资产的议案》事宜进行了认真审核，现就该议案事宜发表如下意见： 上海三菱电梯有限公司此次以3.5亿元的价格向上海重型机床厂有限公司购买其位于上海华宁路190号、景谷路289号的房屋土地及部分资产，主要是用于电梯和自动扶梯部件的加工和装配，将有效缓解其原生产场地中生产和物流配套面积不足的问题。 本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 同意将该议案提请公司八届九次董事会会议审议并同时报告公司监事会。 （三）在2016年3月28日召开的八届九次董事会会议上，对公司关联交易事项发表了意见： 上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董事对公司提交的《关于上海三菱电梯有限公司购置房地资产的议案》事宜进行了认真审核，现就该议案事宜发表如下意见： 上海三菱电梯有限公司此次以3.5亿元的价格向上海重型机床厂有限公司购买其位于上海华宁路190号、景谷路289号的房屋土地及部分资产，主要是用于电梯和自动扶梯部件的加工和装配，将有效缓解其原生产场地中生产和物流配套面积不足的问题。 本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。 我们同意上海三菱电梯有限公司以3.5亿元的价格向上海重型机床厂有限公司购买其位于上海华宁路190号、景谷路289号的房屋土地及部分资产。 （四）在2016年4月11日召开的八届十次董事会会议上，对调整董事会成员、高级管理人员事宜发表了独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司八届十次董事会审议的调整董事会成员、高级管理人员事宜发表如下独立意见： 公司八届十次董事会推选陈嘉明先生、傅海鹰先生为公司董事候选人；聘请陈嘉明先生担任公司总经理，聘请何伟先生担任公司副总经理。上述董事候选人、高级管理人员的任职资格以及董事会推选、聘请程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。 （五）在2016年5月17日召开的八届十二次董事会会议上，对董事会推选公司董事长发表了独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司八届十二次董事会审议的推选公司董事长事宜发表如下独立意见： 公司八届十二次董事会推选陈嘉明担任公司董事长。我们认为对于董事长的任职资格以及董事会推选程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。 （六）在2016年10月27日召开的八届十四次董事会会议上，对日常关联交易事项发表了事前认可意见： 上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董事对公司提交的《公司2017-2019年度日常关联交易的议案》事宜进行了认真审核，现就该议案事宜发表如下意见： 关于公司及附属公司与关联方拟发生的2017-2019年度日常关联交易为关联交易议案，相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。 我们同意将《公司2017-2019年度日常关联交易的议案》事宜提请公司八届十四次董事会会议审议并同时报告公司监事会。 （七）在2016年10月27日召开的八届十四次董事会会议上，对日常关联交易事项发表了独立意见： 上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董事对公司提交的《公司2017-2019年度日常关联交易的议案》事宜进行了认真审议，现就该议案事宜发表如下意见： 关于公司及附属公司与关联方拟发生的2017-2019年度日常关联交易为关联交易议案，相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。 本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。 我们同意将《公司2017-2019年度日常关联交易的议案》提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 （八）在2016年10月27日召开的八届十四次董事会会议上，对聘任公司高级管理人员事宜发表了独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司八届十四次董事会审议的聘请公司高级管理人员事宜发表如下独立意见： 公司八届十四次董事会聘请桂江生先生担任公司董事会秘书、财务总监。我们认为对于桂江生先生的任职资格以及董事会聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。 （九）董事会专业委员会对相关事项发表了独立意见： 1、董事和高级管理人员调整情况 独立董事余颖先生和张纯女士作为董事会提名委员会的主任委员及委员，同意推选陈嘉明先生、傅海鹰先生为公司董事候选人；同意提名陈嘉明先生担任公司总经理；同意提名何伟先生担任公司副总经理。 同意推选陈嘉明先生担任公司董事长。 同意提名桂江生先生担任公司董事会秘书、财务总监。 2、独立董事与高级管理人员薪酬情况 独立董事郑肇芳女士和张纯女士作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员及委员，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，认为在公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。 3、聘任或者更换会计师事务所情况 我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请普华永道中天会计师事务所为公司2016年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，普华永道中天会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公司2016年度会计和内部控制审计机构。 4、现金分红及其他投资者回报情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的精神和《公司章程》的规定,结合公司实际情况，经股东大会审议通过的年度利润分配方案，我们认为能够实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，更好地保护投中小投资者的利益。 5、公司及股东承诺履行情况 在2016年度公司及股东没有违反承诺履行的情况发生。 四、总体评价： 2016年，我们严格按照各项法律法规的相关要求，忠实诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责。2017年，我们将秉承对公司和全体股东负责的精神，继续保持与公司管理层良好沟通，认真履行独立董事义务，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。 特此报告。 2017年3月15日