证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-016号 南国置业股份有限公司 关于提供对外担保暨关联交易的的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，入股南京电建中储房地产有限公司（以下简称“南京电建中储”），与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）及中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”）共同开发南京泛悦广场。为支持项目公司的区域开发及拓展，在不影响公司正常经营的情况下，公司及电建地产、中储股份拟以各自持有的南京电建中储股权为南京电建中储在中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信南京分行”）申请的总额为人民币151,000.00万元的综合授信融资（包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、开立信用证等）提供质押担保,期限三年。 南京电建中储为公司的担保提供反担保。 2、2017年3月16日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第九 次会议审议通过了《关于提供对外担保暨关联交易的预案》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该预案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。 3、本次对外担保属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 项目公司：南京电建中储房地产有限公司 注册地址：南京市鼓楼区中央北路河路道一号 法定代表人：黄晓汉 注册资本：10,000万元 经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司的关系：系公司与关联人共同投资的参股公司。 南京电建中储的股权结构为：公司持股26.01%、电建地产持股24.99%、中储股 份持股49%。 截止2016年12月31日，南京电建中储资产总额303,279.19万元，负债总额 294,478.64万元,股东权益8,800.55万元，营业收入0万元，净利润-1,199.45万 元。 三、担保协议的主要内容 1、担保内容：公司及电建地产、中储股份拟以各自持有的南京电建中储股权为南京电建中储在中信南京分行申请的总额为人民币151,000.00万元的综合授信融资（包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、开立信用证等）提供质押担保,期限三年。 2、担保债权：南京电建中储与中信南京分行所签署的不超过贷款金额人民币151,000.00万元的主合同。 3、担保范围：借款本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿、保管担保财务以及为实现债权、质权等而发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。 4、担保方式：以公司持有的南京电建中储26.01%股权提供质押担保。 四、对外担保对公司的影响 本次对外担保目的是为南京电建中储申请银行贷款，是开发南京泛悦广场项目正常经营所需，各股东以持有的南京电建中储的股份为南京电建中储提供质押担保。 本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，公司累计对外担保总额为288,720万元（其中公司对控股子公司提 供担保的总额为197,720万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2015年度 经审计净资产319,377.89万元计）的90.40%。 公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至本公告披露日，公司对南京电建中储提供财务资助的金额为2601万元。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对公司《关于提供对外担保暨关联交易的预案》事前认可及独立意见如下： 1、公司独立董事认为，本次担保事项系各股东以持有的南京电建中储的股份为南京电建中储提供质押担保，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要，没有损害全体股东及中小股东的利益。 2、本次对外担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。 八、保荐机构意见 经核查，中德证券有限责任公司认为： 上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对上述关联交易事项无异议；该事项尚需提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第五次会议决议； 2、独立董事事前认可及独立意见； 3、公司第四届监事会第九次会议决议； 4、中德证券有限责任公司核查意见； 5、中国证监会和深交所要求的其它文件。 特此公告。 南国置业股份有限公司 董事会 二Ο一七年三月十七日