证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-024 宁波天邦股份有限公司 关于签订股权收购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 （一）交易基本情况 2017年3月16日，宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）与青岛七好生物科技股份有限公司（以下简称“七好生科”“目标公司”）股东（以下统称转让方）麦康森、宫庆礼、李融、余伟珍、李鹏、陈在瑞、赵明军、青岛新亮诚管理技术有限公司（以下简称“新亮城”）、青岛海益诚管理技术有限公司(以下简称海益诚)、青岛诚亮源生物技术咨询服务部（有限合伙）（以下简称“诚亮源”）、青岛海亮源生物技术咨询服务部（有限合伙）（以下简称“海亮源”），和北京睿智众投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称睿智众）签署《股权收购协议》，拟以现金人民币不超过7,500万元收购由以上股东持有的七好生科100%股权，收购完成后，七好生科将成为公司的全资子公司。 （二）董事会审议情况 2017年3月16日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于签订股权收购协议的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易不构成关联交易，无需经公司股东大会批准。上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、麦康森 麦康森，中国籍自然人，公民身份证号码：4408031958XXXXXXXX，直接持有七好生科2,738,226股股份，占股份总数的5.48%。现任七好生科董事、董事长。 2、宫庆礼 宫庆礼，中国籍自然人，公民身份证号码：3702021965XXXXXXXX，直接持有七好生科 8,564,237 股股份，占股份总数的 17.13%。现任七好生科董事、总经理。 3、李融 李融，中国籍自然人，公民身份证号码：1101011965XXXXXXXX，直接持有七好生科407,821股股份，占股份总数的0.82%。现任七好生科副董事长。4、余伟珍 余伟珍，中国籍自然人，公民身份证号码：4408031962XXXXXXXX，直接持有七好生科5,826,012股股份，占股份总数的11.65%；通过新亮诚间接持有公司0.81%股份。 5、李鹏 李鹏，中国籍自然人，公民身份证号码：4408031970XXXXXXXX，直接持有七好生科6,525,133股股份，占股份总数的13.05%。现任七好生科董事。 6、陈在瑞 陈在瑞，中国籍自然人，公民身份证号码：1101041938XXXXXXXX，直接持有七好生科8,156,417股股份，占股份总数的16.31%。 7、赵明军 赵明军，中国籍自然人，公民身份证号码：1101011962XXXXXXXX，直接持有七好生科3,538,331股股份，占股份总数的7.08%。现任七好生科董事。 8、青岛新亮诚管理技术有限公司(自然人投资或控股) 住所：青岛市莱西市望城街道办事处烟青一级路124公里处路西 法定代表人：陈京华 注册资本：人民币10万元 营业执照注册号：91370285073278185N 主营业务：企业管理信息咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可 证经营）。 新亮诚直接持有公司3,600,087股股份，占股份总数的7.20%。 9、青岛海益诚管理技术有限公司(自然人投资或控股) 住所：青岛市莱西市望城街道办事处烟青一级路124公里处路西 法定代表人：李鹏 注册资本：人民币10万元 营业执照注册号：91370285073278177U 主营业务：一般经营项目:企业管理咨询、投资信息咨询（不含金融、期 货、保险、证券业务）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 海益诚直接持有公司3,128,957股股份，占股份总数的6.26%。 10、青岛诚亮源生物技术咨询服务部（有限合伙） 住所：山东省青岛市李沧区合川路11号 执行事务合伙人：周振华 营业执照注册号：9137021333415742X9 主营业务：企业管理咨询、信息咨询（不含金融、期货、保险、证券业务）。 各种技术的开发（非研制）、咨询、交流、推广单位的活动；技术推广、扩散和转移的活动。科普活动及科普展览(含街头的科普橱窗展览）；科技咨询服务机构；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 诚亮源直接持有公司3,619,119股股份，占股份总数的7.24%。 11、青岛海亮源生物技术咨询服务部（有限合伙） 住所：山东省青岛市李沧区合川路11号 执行事务合伙人：肖林栋 营业执照注册号：913702133341574464 主营业务：企业管理咨询、经济信息咨询。技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；展览展示服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 海亮源直接持有公司2,895,528股股份，占股份总数的5.79%。 12、北京睿智众投资管理咨询中心（有限合伙） 住所：北京市海淀区厢黄旗2号楼2层X06-027 执行事务合伙人：魏民 营业执照注册号：110108016086392 主营业务：企业管理咨询；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 睿智众直接持有公司1,000,132股股份，占股份总数的2.00%。 青岛七好生物科技股份有限公司股东持股信息表 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（％） 1 麦康森 2,738,226 5.48 2 宫庆礼 8,564,237 17.13 3 李融 407,821 0.82 4 余伟珍 5,826,012 11.65 5 李鹏 6,525,133 13.05 6 陈在瑞 8,156,417 16.31 7 赵明军 3,538,331 7.08 8 青岛新亮诚管理技术有限公司 3,600,087 7.20 9 青岛海益诚管理技术有限公司 3,128,957 6.26 10 青岛诚亮源生物技术咨询服务部（有限合伙） 3,619,119 7.24 11 青岛海亮源生物技术咨询服务部（有限合伙） 2,895,528 5.79 12 北京睿智众投资管理咨询中心（有限合伙） 1,000,132 2.00 合计 50,000,000 100.00 其中自然人股东麦康森与股东余伟珍为夫妻关系，余伟珍持有公司法人股东青岛新亮诚管理技术有限公司11.25%股权；自然人股东陈在瑞与股东李融为翁婿关系；自然人股东李鹏持有法人股东青岛海益诚管理技术有限公司8.59%股权。三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本信息 公司名称：青岛七好生物科技股份有限公司 统一社会信用代码：91370282682565817C 设立日期：2009年01月06日 注册资本：人民币5,000万元 法定代表人：宫庆礼 公司类型：股份有限公司 住所：青岛即墨市莱青公路2-2号 经营范围：生产销售配合饲料（水产育苗、特种动物）；普通货运（饲料生产许可证，道路运输经营许可证，有效期限以许可证为准）。水产养殖及销售，销售饲料原料，研制、生产、销售水产养殖设备及相关技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）标的公司所属分子公司情况 标的公司直接持有青岛营养科技有限公司（以下简称“七好营养”）100%股权，七好营养公司基本信息如下： 公司名称：青岛七好营养科技有限公司 统一社会信用代码： 91370285057251329T 设立日期：2012年11月13日 法定代表人：肖林栋 注册资本：人民币5,000万元 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所：青岛莱西市望城街道办事处烟青一级路124公里处路西 经营范围：淡水水产养殖及批发、零售；销售饲料、饲料原料，研发、销售水产养殖设备及相关技术咨询服务;生产配合饲料（水产）。销售水产品；销售饲料添加剂；销售微生态制剂（以上范围依据畜牧兽医管理部门，水产管理部门颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）标的公司股权架构： 本次交易完成之后，公司将持有七好生科100%股权。 （四）标的公司最近一年又一期经审计主要财务指标：（单位：人民币元） 时间 2016年11月30日 2015年12月31日 总资产 126,255,768.12 134,183,080.73 总负债 71,123,810.62 78,961,711.64 净资产 55,131,957.50 55,221,369.09 营业收入 125,037,753.00 130,877,243.11 净利润 -89,411.59 -3,170,534.98 应收账款 11,869,594.96 8,402,619.63 营业利润 -558,852.07 -3,321,881.37 经营活动产生的现 9,846,206.28 -5,953,326.45 金流量净额 上述七好生科财务数据已经中建华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的2017-ZJH-会-报表-0075号《青岛七好生物科技股份有限公司审计报表及审计报告》。 标的公司过去三年未经过审计的年平均营业收入约为人民币1.20亿元，截至审计日，七好生科不存在应披露的重要的未决诉讼、对外担保等或有事项 转让方已披露的所有专利、商标、商业秘密等知识产权的所有人（含共有人）不存在权属纠纷或潜在纠纷，所有上述知识产权的注册、申请及其费用已在到期时完成或支付；除转让方已明确、充分披露的信息外，所有知识产权有效且不存任何抵押、质押或其他权利负担，也不存在向第三方许可实施或使用的情形。 四、交易协议的主要内容 2017年3月16日，公司与七好生科全体股东签订了《股权转让协议》，主要内容如下： （一）协议主体 受让方：宁波天邦股份有限公司 转让方：青岛七好生物科技股份有限公司全体股东 （二）股权转让价格、付款期限及其方式 1、成交金额 受让方同意以不高于7,500万元人民币的价格收购转让方所持有的七好生科100%股权。资金来源为受让方自有资金。 2、支付方式 《股权转让协议》签署后，股权转让价款需经过交割日审计调整后于交割日后30日内由受让方按照转让方的股权比例分别支付给转让方。同时，在10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的10%作为订金，即750万元人民币。该笔订金将放入受让方与转让方的共管账户并冻结，待交割日后作为最终转让价款的一部分支付给原股东各方。 《股权转让协议》项下余下收购价款分两次支付，交割日后10个工作日内受让方向转让方支付收购价款的80%。余下10%尾款受让方应于交割日审计报告出具后10日内按照转让方的股权比例支付给转让方。 如果《股权转让协议协议》无法履行，转让方应该将受让方已支付的10%即750万元人民币订金无条件返还给受让方。 本次股权转让所发生的税负、费用或者其他负担，按有关规定由转让方、受让方各自承担。 （三）标的公司股权定价依据 本次交易定价基于目标公司截至2016年11月30日经受让方委托的第三方审计、评估机构以成本法、未来收益法分别对目标公司相应资产进行的审计与评估，并将依据交割日发生的交割日审计结果进行调整，确认本次交易的总价款。标的公司审计报告已经出具，评估工作已经基本完成，评估报告尚未最终出具，公司将在后续进展公告中及时补充本次交易进展和评估结果。因而本次交易总价款可能需要调整。 （四）过渡期安排 1、自“基准日”（2016年11月30日）至股权交割日止为过渡期。于过渡期内，目标公司产生的收益由转让方享有；如在过渡期产生的亏损亦全部由转让方承担。 2、股权转让方和受让方一致同意并确认，目标公司截至基准日的滚存未分配利润由受让方享有。 3、标的公司管理人员的安排 股权交割之后，公司将保留七好生科的核心管理人员，七好生科的业务将并入公司饲料事业部统一管理。 （五）或有债务的承担 目标公司或有债务均应由转让方承担。目标公司如因或有债务而遭遇第三方追索，则由转让方负责清偿，转让方内部之间承担连带清偿责任。同时，目标公司如被司法机关或仲裁机构裁决对或有债务承担清偿责任的，受让后的目标公司有权向转让方追偿。 （六）竞业限制 转让方其子公司或分公司或其实际控制的任何公司及其各自的关联方已从事或参与从事与目标公司相同或有竞争关系的营业或业务的，应于在股权转让合同签署日后30日内通过包括但不限于转让股权或出资转让、解散和清算公司等方式退出该公司或其他经营实体，通过亲朋好友代持股权或出资亦在禁止之列。 （七）违约责任 转让方、受让方任何一方无故解除本合同的，或因转让方、受让方任何一方原因导致本合同全部或部分无效的，即构成违约。违约方应当向守约方支付1000万元人民币作为违约金。（受让方已支付转让方的￥7,500,000.00的订金除外，该订金不作为违约金。如果交易无法履行，转让方需无条件返还该笔订金。）如果违约金不足以弥补守约方因签署和履行本合同所遭受的经济损失，则违约方应按补足守约方的经济损失。 七好营养澳洲瑞鳕养殖项目未能于合同约定期限内取得竣工环境保护验收合格证明的，受让方有权解除本合同。 （八）生效条件 股权转让协议自双方签字盖章,且经受让方依据其公司章程以及上市规则等法规规定，权利机关决议批准本次股权收购事项之日起生效。 五、本次交易目的和对公司的影响 （一）交易目的和影响 七好生科是一家位于山东青岛的专业从事水产养殖、养殖设备、水产饲料研发、生产、销售与服务的高科技创新型企业，通过企业自主研发以及与中国海洋大学产学研结合的方式，获得了发明专利及实用新型共八十余项，保证研发产品代表国际领先水平；七好生科经过多年经验的积累与创新，目前拥有年产值4万吨水产饲料的产能，在部分虾、蟹、鱼等水产饲料养殖领域享有盛誉，其在经营范围、产品以及研发合作方面与本公司有天然的协同优势。 本次投资主要目的为寻找水产饲料产业格局的突破口，有效进行市场、产品转型升级，扩大市场份额，完善产品品类，从而提升产业链价值。此外，七好生科的研发团队及经营团队为国内顶尖的团队，所以本次收购在未来产品研发以及对公司饲料事业部水产饲料的转型升级有重大意义。 （二）交易对上市公司本期和未来财务状况和经营结果的影响 水产饲料产业有较高的环保标准，公司将在本次收购前要求目标公司完成所有环保相关行政性审批的办理，从而尽可能避免相应的环保风险。同时，水产饲料产业有其较为固定的季节性、周期性，生产节奏需配合其需求周期的波动，因此公司可能将面临额外的经营风险。 本次交易不会对公司2017年度一季度业绩产生影响，公司将积极整合经营团队，整合资源有效匹配来适应市场竞争的需要，协同作用短时间无法发挥，可能存在不能及时有效扩大市场份额，无法达到既定的经营目标的可能性。 公司将根据合作的后续进展情况，严格按照深圳证券交易所的有关规定，及时披露交易进展。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 六、备查文件 1、《股权转让协议》； 2、《宁波天邦股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》。 特此公告。 宁波天邦股份有限公司董事会 二�一七年三月十七日