证券代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2017-16 中航动力股份有限公司 关于2016年关联交易实际执行情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于2016年度关联交易 实际执行情况的议案》，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决。 公司独立董事认为，公司与关联方2016年度发生的各项关联交易是保 证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。 公司2016年关联交易实际执行情况尚需提交公司股东大会审议。 一、2016年度关联交易实际执行情况 公司与关联方发生的关联交易主要包括销售商品、提供劳务；采购商品、接受劳务；房屋、设备及土地关联租赁；借款利息；贷款、存款；担保。 2016年1月14日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于2016 年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的议案》，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。 公司2016年度关联交易实际执行情况具体如下： 1、销售商品、提供劳务 （1）销售商品 公司当期审议的销售商品关联交易额为 645,432.08 万元，当期实际发生 671,626.90 万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的关联销售商品金额为 103,996.31万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加4.06%，主要原 因是飞机厂需求预测偏小。 （2）提供劳务 公司当期审议的提供劳务关联交易额为 12,491.42 万元，当期实际发生 18,012.82 万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的关联提供劳务金额为 11,042.56万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加44.20%，主要原 因是对中航工业系统内提供修理服务及备件收入增加。 2、采购商品、接受劳务 （1）采购商品 公司当期审议的采购商品关联交易额为 803,144.48 万元，当期实际发生 704,488.07 万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的关联采购商品金额为 337,919.25万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少12.28%,主要原 因是部分商品尚未验收入库。 （2）接受劳务 公司当期审议的接受劳务关联交易额为 119,593.19 万元，当期实际发生 126,192.96 万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的关联接受劳务金额为 64,566.60万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加5.52%,主要原因 是在中航工业系统内接受劳务增加。 3、租赁情况 公司当期审议的房屋、设备及土地关联租赁交易额为9,207.12万元，当期实 际发生 9,185.08 万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的关联租赁金额为 2,260.97万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少0.24%。 4、支付借款利息情况 公司当期审议支付借款利息关联交易额为 38,796.34 万元，当期实际发生 38,159.24万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少1.64%。 5、贷款、存款情况 公司当期审议贷款余额关联交易额为 996,340.92 万元，当期实际余额 1,025,288.00万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的贷款余额为928,763.00 万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加2.91%，主要原因是子公司 与中国航发集团的关联借款增加。 公司当期审议的最高存款限额为272,593.57万元，当期实际发生最高存款额 为272,593.57万元，未超过董事会审议通过的最高存款限额。 6、担保情况 公司当期审议中航工业系统内单位对公司提供关联交易担保金额为 47,820.00万元,当期实际金额为47,614.62万元。 中国航发为公司实际控制人，中航工业为公司主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了公司的关联交易。 公司第八届董事会第十九次会议在审议《关于2016年关联交易实际执行情 况的议案》时，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决，外部董事邱国新先生、高敢先生，以及独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立意见。 二、关联方介绍 1、中航发动机控股有限公司（以下简称“发动机控股”） 发动机控股成立于2010年9月16日，注册资本11,000万元，注册地址为 北京市顺义区顺通路25号，经营范围为：航空发动机项目投资；各类飞行器动 力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统设计、研制、生产、维修、销售；航空发动机技术衍生产品研制、开发、生产、销售、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 股权结构：中航工业持有发动机控股100%的股权。 发动机控股2015年实现营业总收入440亿元，利润总额16.86亿元，年末 资产总额1,011.87亿元，净资产411.20亿元。 2、中国航发沈阳黎明航空科技有限公司（以下简称“黎明科技”） 黎明科技成立于2013年5月28日，注册资本118,836.08万元，注册地址为 沈阳市大东区东塔街6号，经营范围为：“航空机械设备及燃气轮机设备技术研 发、技术转让、技术咨询服务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售，机械设备安装、维修、检测（上门服务），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展览、展示及会议服务，酒店管理（不含经营），汽车租赁，物业管理，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）” 股权结构：中航发动机有限责任公司持有其 68.83%的股权；中国华融资产 管理股份有限公司持有其6.78%的股权；中航发动机控股有限公司持有其19.8% 的股权；中航工业持有其4.59%的股权。 黎明科技2015年实现营业总收入221,843万元，利润总额180万元，年末 资产总额705,382万元，净资产138,341万元。 3、通化吉发航空发动机科技有限责任公司（以下简称“吉发科技”） 吉发科技成立于2013年4月11日，注册资本为人民币10万元，注册地址 为柳河县柳河镇靖安街，经营范围为：飞机发动机及发动机部附件、燃气轮机修理技术研发；发动机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车零件、民用机械设备制造；船舶维修；农作物种植、加工、销售；山野菜加工、销售；禽类屠宰、牲畜屠宰类项目（仅限分公司经营）（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：中航发动机控股有限公司持有吉发科技100%的股权。 吉发科技2015年实现营业总收入1,825万元，利润总额-649万元，年末资 产总额16,718万元，净资产7,298万元。 4、中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”） 中航租赁成立于1993年11月5日，注册资本746590.5085万元，注册地址 为中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号，经营范围为：飞机、发动机、 机载设备及地面设备、机电类与运输类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，货物及技术的进出口，系统集成，国内贸易，展览，实业投资，相关咨询服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：中航投资控股有限公司持有其 65.80%的股权；中航资本控股股 份有限公司持有其30.95%的股权；其他股东持有其3.25%的股权。 中航租赁2015年实现营业总收入320,381万元，利润总额78,106万元，年 末资产总额5,238,528万元，净资产685,248万元。 5、中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”） 中航财司成立于2007年5月14日，注册资本25亿元人民币，注册地址为 北京市朝阳区东三环中路乙10号，经营范围为：保险兼业代理业务（保险兼业 代理业务许可证有效期至2017年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 股权结构：中国航空工业集团公司持有其 47.12%的股权；中航投资控股有 限公司持有其 44.50%的股权；中航飞机股份有限公司持有其5.76%的股权；其 他股东持有其2.62%的股权。 中航财司2015年实现营业总收入161,795万元，利润总额98,571万元，年 末资产总额7,055,879万元，净资产434,691万元。 6、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司（以下简称“黎阳公司”） 黎阳公司成立于1981年5月30日，注册资本为80,000万元，注册地址为 贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号，经营范围为：航空发动机设计研发制造修 理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。 股权结构：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有黎阳公司100%的 股权。 黎阳公司2015年实现营业总收入308,027万元，利润总额3,032万元，年末 资产总额468,774万元，净资产253,192万元。 7、湖南南方宇航工业有限公司（以下简称“南方宇航”） 南方宇航成立于2009年6月17日，注册资本为42,810万元，注册地址为 湖南省株洲市芦淞区董家煅高科技工业园内，经营范围为：航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁、电动汽车销售；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的开发、制造与销售；以下项目凭有效许可证经营；电动车开发、生产；上述产品的进出口业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：中航发动机控股有限公司持有其 30.77%的股权，中航发动机有 限责任公司持有其17.13%的股权，成都发动机（集团）有限公司持有其17.13% 的股权，湘江产业投资有限责任公司持有其 11.13%的股权，株洲市国有资产投 资控股集团有限公司持有其 10.28%的股权，西安航空动力控制有限责任公司持 有其13.56%的股权。 南方宇航2015年实现营业总收入140,667万元，利润总额2,074万元，年末 资产总额293,666万元，净资产92,196万元。 8、中航发动机有限责任公司（以下简称“发动机有限”） 发动机有限成立于2009年7月24日，注册资本为215,150万元，注册地址 为北京市顺义区顺通路25号5幢2层，经营范围为：飞行器动力装置、第二动 力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 股权结构：中航发动机控股有限公司持有其 81.82%的股权，北京国有资本 经营管理中心持有其18.18%的股权。 发动机有限2015年实现营业总收入772,736万元，利润总额11,745万元， 年末资产总额1,605,549万元，净资产620,234万元。 9、西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”） 西航集团成立于1998年3月12日，注册资本为223,918.3225万元，注册地 址为西安市北郊徐家湾，经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修;机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。 股权机构：中航发动机控股有限公司持有其 91.05%的股权，中航工业持有 其8.95%的股权。 西航集团2015年实现营业总收入2,399,273万元，利润总额131,602万元， 年末资产总额4,886,811万元，净资产1,898,186万元。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 2016年度关联交易的主要内容包括： 1、销售商品、提供劳务。 2、采购商品、接受劳务。 3、租赁。 4、支付借款利息。 5、贷款、存款。 6、担保。 （二）关联交易定价政策 2016年度关联交易的定价政策为： 1、有政府定价的，执行政府定价； 2、无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格； 3、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准； 4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况 公司上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。 五、独立董事意见 就上述关联交易，独立董事发表独立意见如下： “公司与关联方2016年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所 必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。” 六、备查文件 1、公司第八届董事会第十九次会议决议 2、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见3、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见 特此公告。 中航动力股份有限公司 董事会 2017年3月15日