证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2017-16 东方时代网络传媒股份有限公司 关于收购水木动画有限公司33.33%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易概述 1、东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年5月30日第五届董事会第八次会议和2015年6月16日的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购水木动画有限公司66.67%股权的议案》（交易详见2015年5月30日刊登于www.cninfo.com.cn的《关于收购水木动画有限公司66.67%股权的公告》（公告编号：2015-37））。2015年7月10日已相关交易对方已将水木动画66.67%的股权过户至本公司之子公司桂林东方时代投资有限公司（以下简称“东方投资”）名下，并办理了相应的工商变更登记手续。水木动画有限公司（以下简称“水木动画”）成为东方投资的控股子公司，从2015年7月1日起纳入本公司的合并范围。 2、2017年3月16日，东方投资与水木动画签署《关于水木动画有限公司33.33%的股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以自有及自筹资金21684.88万元收购施向东持有的水木动画33.33%股权。本次交易完成后，东方投资持有水木动画100%股权。 3、本次交易已经2017年3月16日召开的第五届董事会第三十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。 4、本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议批准。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、施向东 姓名 施向东 性别 男 国籍 中国 身份证号码 320625197007****** 住所 上海市浦东新区浦东南路**** 目前持有水木动画股 33.33% 权的比例 交易对方施向东曾任本公司的副总经理，且截至《股权转让协议》签署之日离职未满12个月，为本公司的关联自然人。交易对方与本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在对其利益倾斜的其他关系。本公司及子公司在连续十二个月内与施向东没有发生其他关联交易。 三、交易标的的基本情况 1、基本信息 公司名称 水木动画有限公司 公司类型 有限责任公司（国内合资） 注册地址 上海市番禺路1028号201室 法定代表人 施向东 注册资本 4,000.00万元 实收资本 4,000.00万元 统一社会信用代码 913101047927492623 成立日期 2006年08月28日 动画设计、漫画设计、美术设计，动漫软件的开发，计算机软件、 经营范围 硬件的开发，创意产业咨询，企业形象策划，展览展示服务，摄 影服务，各类广告的设计、制作，工艺礼品、玩具的设计、销售。 2、股权结构 截至目前，水木动画的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 股权比例（%） 1 东方投资 2,666.67 66.67 2 施向东 1,333.33 33.33 合计 4,000.00 100.00 3、下属公司情况 水木动画的子公司、分公司的具体情况如下： （1） 北京分公司 公司名称 水木动画有限公司北京销售分公司 公司类型 股份有限公司分公司 经营场所 北京市西城区新兴东巷15号9号楼102室 负责人 王萍 成立日期 2011年11月03日 销售工艺品、玩具；工艺品设计；玩具设计；电脑动画设计；漫画设 经营范围 计；美术设计；动漫软件的开发；计算机软件、硬件开发；创意产业 咨询；企业形象策划；展览展示服务；摄影服务；设计、制作广告。 主营业务 动画承接业务的销售工作 （2） 宁波水木动画设计有限公司 公司名称 宁波水木动画设计有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 浙江省宁波市鄞州区学士路298号704-705室 法定代表人 施向东 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 组织机构代码 67767397-9 税务登记证号 330227677673979 成立日期 2008年8月19日 许可经营范围：无 一般经营范围：动画、漫画设计；动漫软件开发：计算机软硬件开发 与销售；动漫设计培训服务；动漫衍生产品的设计与销售；展览展示 经营范围 服务；玩具、文具、服装的设计与销售；家具、木、竹、藤、棕、草 制品、塑料制品、染料、颜料、水性涂料、针纺织品、服装、服饰、 五金制品的设计、批发、零售及网上销售；建筑工程技术的咨询、服 务、转让、研发；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营 或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不包含国家法律法规 规定静止、限制和许可经营的项目。） 主营业务 原创动画制作、动画承接 （3） 无锡亿唐动画设计有限公司 公司名称 无锡亿唐动画设计有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册地址 无锡市中山路359号16层A-B单元 主要办公地点 无锡市中山路359号16层L、H、G单元 法定代表人 施向东 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 组织机构代码 68161611-7 税务登记证号 320200681616117 成立日期 2008年10月29日 动画设计、漫画设计、美术设计；动漫软件、计算机软硬件的开发； 企业形象策划、展览展示服务、摄影服务；营销策划、咨询；工艺品、 经营范围 玩具的设计及销售；培训服务（不含发证）；图书、音像制品、电子出 版物的批发零售。 主营业务 原创动画制作、动画承接 （4） 蚌埠水木易卡通文化传播有限公司 公司名称 蚌埠水木易卡通文化传播有限公司 公司类型 一人有限责任公司 注册地址 安徽省蚌埠市投资大厦四楼4015室 主要办公地点 蚌埠市向湖路蚌埠大学科学园2号楼南楼2层 法定代表人 施向东 注册资本 300万元 实收资本 300万元 组织机构代码 58012625-8 税务登记证号 340303580126258 成立日期 2011年08月04日 一般经营项目：动画设计、漫画设计、美术设计；动漫软件的开发； 计算机软件、硬件的开发与销售；创意产业咨询；企业形象策划；展 经营范围 览展示服务；摄影服务；广告的设计、制作；工艺礼品、玩具、动漫 电子产品的设计、销售。（以上除前置许可项目） 主营业务 原创动画制作、动画承接 （5） 东莞水木动画衍生品发展有限公司 公司名称 东莞水木动画衍生品发展有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册地址 东莞松山湖高新技术产业开发区新竹路4号新竹苑7幢 主要办公地点 东莞松山湖高新技术产业开发区新竹路4号新竹苑7幢 法定代表人 施向东 注册资本 500万元 实收资本 500万元 组织机构代码 584683959 税务登记证号 441900584683959 成立日期 2011年10月21日 设计、销售，与动漫有关的服装服饰、玩具、文具、工艺品、电子产 品、家具、纺织品、五金制品和木、竹、藤、棕、草、塑料制品；开 经营范围 发，销售：动漫软件、计算机软、硬件；设计：广告、动画、漫画； 展览展示服务；建筑技术研发、技术转让和技术咨询（依法批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 原创动画制作、动画承接 （6） 平潭水木动画设计有限公司 公司名称 平潭水木动画有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册地址 平潭综合实验区金井湾商务中心 主要办公地点 平潭综合实验区金井湾商务中心 法定代表人 施向东 注册资本 1,017万元 实收资本 1,017万元 组织机构代码 57298461-5 税务登记证号 350100572984615 成立日期 2011年04月22日 动画设计、漫画设计、美术设计、动漫软件开发、计算机软件、硬件 开发与销售；创意产业咨询；企业形象策划；展览展示服务、摄影服 经营范围 务、各类广告设计、制作、工艺礼品、玩具设计销售；培训服务（不 含发证)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 主营业务 原创动画制作、动画承接 （7） 南京水木动画制片厂有限公司 公司名称 南京水木动画制片厂有限公司 公司类型 有限责任公司 南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件基地管委会行政服务中心4 注册地址 楼 主要办公地点 南京市玄武区徐庄软件园文化中心一期三楼 法定代表人 施向东 注册资本 500万元 实收资本 500万元 组织机构代码 58942220-5 税务登记证号 320102589422205 成立日期 2012年3月1日 动漫设计、制作；美术设计；动漫软件开发；计算机软硬件展示服务、 经营范围 摄影服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证经营项目 除外）；工艺礼品、玩具、动漫电子产品设计，销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可展开活动）。 主营业务 原创动画制作、动画承接 （8） 星迹科幻谷投资发展股份有限公司 公司名称 星迹科幻谷投资发展股份有限公司 公司类型 股份有限公司 注册地址 温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄162室） 主要办公地点 温州市平阳县昆阳镇公园路5号平阳旅游投资有限公司二楼 法定代表人 施向东 注册资本 壹亿元整 实收资本 组织机构代码 91330300MA2868512K 税务登记证号 91330300MA2868512K 成立日期 2016年11月15日 旅游项目、主题公园的投资、开发和经营；大数据研发与服务；虚拟 与现实技术研发、展示、服务；影视与动漫制作技术的开发；影视动 漫作品制作；游乐设备的研发、安装、维修、保养；文化活动策划、 经营范围 组织；工艺美术品、日用百货、土特产销售；餐饮服务；会展服务； 文化娱乐服务；室内外装饰；设计、制作、代理发布国内各类广告业 务。 主营业务 文化旅游 （9） 东方双龙科幻主题公园管理有限公司 公司名称 东方双龙科幻主题公园管理有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册地址 贵州省贵阳市南明区龙洞堡电子商务港A栋2单元12层2号 主要办公地点 贵阳市双龙港经济区机场路9号太升国际A2栋13层5号 法定代表人 施向东 注册资本 壹亿元整 实收资本 壹亿元整 组织机构代码 91520000MA6DL6YM73 税务登记证号 91520000MA6DL6YM73 成立日期 2016年4月22日 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文 件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主 体自主选择经营。（主体公园、旅游项目的投资、开发、经营；大数据 经营范围 研发与服务；虚拟与现代技术研发、展示、服务；影视与动漫制作技 术的开发；影视动漫作品制作；游乐设备的研发、安装、维修、保养； 文化活动策划、组织；文化娱乐服务；工艺美术品、百货、土特产的 销售；餐饮服务；会展服务；室内外装饰；设计、制作、代理发布各 类广告业务。） 主营业务 文化旅游 （10）江苏环宇集装箱娱乐小镇有限公司 公司名称 江苏环宇集装箱娱乐小镇有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 常州市天宁区郑陆镇 主要办公地点 江苏省常州市天宁区郑陆镇政府324集装箱创意小镇筹备办公室 法定代表人 蒋星 注册资本 10200万元整 实收资本 10200万元整 组织机构代码 91320400MAIMDBKQXN 税务登记证号 91320400MAIMDBKQXN 成立日期 2015年12月25日 游乐园、主题公园投资及管理；拓展活动服务（除旅游业务）；食品销 经营范围 售（限《食品经营许可证》核定范围）；演出经纪；策划、举办庆典活 动；报刊、音像制品的零售；动漫形象及相关衍生产品的设计、研发、 制作、销售；影视（非电视剧）投资、制作、放映；摄影服务；设计、 制作、代理发布国内各类广告业务；企业管理服务；展览展示服务； 游乐设备的安装、维修、保养。 主营业务 文化旅游 4、主要财务数据 水木动画2015年度的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具了瑞华审字[2016]45030003号标准无保留意见的《审计报告》。水木动画2016年1-6月的财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CAC津审字[2016]1682号标准无保留意见的《审计报告》。水木动画2015年度及2016年1-6月经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2015年12月31日 2016年6月30日 总资产 146,268,868.05 272,888,608.20 净资产 142,710,166.86 207,135,772.17 项目 2015年度 2016年1-6月 营业收入 44,051,712.39 23,754,281.98 营业利润 32,768,237.74 10,662,858.80 净利润 41,442,737.31 14,705,605.31 四、交易协议的主要内容 1、本次交易的具体构成 东方投资和施向东一致同意，以中和资产评估有限公司出具的中和评咨字（2016）第YCV1140号《资产评估报告》的估值结果为参考依据，协商确定东方投资向施向东购买本 次 收 购 其 持 有 的 水 木 动 画 33.33% 股 权 的 最 终 交 易 对 价 为216,827,100.00元。本次交易完成后，东方投资持有水木动画100%的股权。 2、转让价款的支付 （1）本次交易的股权转让价款由东方投资分三期向施向东支付，具体如下：本次股权转让经东方网络股东大会审议通过且本协议生效之日起十（10）个工作日内，东方投资应向施向东支付股权转让价款的40%，即人民币86,730,840元。股权转让先决条件得到实现或被豁免后（详见《股权转让协议》3.1章节）十（10）个工作日内，东方投资应向施向东支付其股权转让价款的50%，即人民币108,413,550元。剩余股权转让价款，即人民币21,682,710元，于水木动画2016年年度的《审计报告》出具后十（10）个工作日内支付。 （2）施向东应在收到每笔股权转让价款后的三（3）个工作日内，根据东方投资的要求，向东方投资开具收据。 （3）因标的股权的转让而应交纳的税、费，由各方按有关法律、行政法规的规定缴纳。 3、股权交割及其后的整合 （1）协议约定的目标股权交割以以下先决条件满足为前提： 《股权转让协议》已合法有效签署并发生效力；东方网络的股东大会已就东方投资购买施向东所持标的股权予以批准；东方投资已向施向东支付了第一期股权转让价款；《水木动画66.67%股权转让协议》约定的水木动画2015年及2016年度承诺净利润已实现；截至本协议生效日，施向东及其核心管理团队（定义见《水木动画66.67%股权转让协议》）于《水木动画66.67%股权转让协议》项下的义务已得到良好履行，其不存在严重损害东方网络和/或水木动画利益的情况（包括但不限于出现东方网络不知情的帐外现金销售收入、转移水木动画资产或利润等重大违反《水木动画66.67%股权转让协议》的情形）；施向东、水木动画应履行将标的股权转让给东方投资之全部内部法律手续，包括但不限于水木动画的董事会和/或股东会已就转让标的股权通过决议予以批准，且已对水木动画的公司章程进行合法且适当的修订，修订的章程应将东方投资作为持有标的股权之股东的事项记载于其中，以反映水木动画股权变动的情况；本次股权变更已完成将标的股权过户至东方投资名下的工商变更登记手续；《股权转让协议》中所含的或提到的施向东的陈述、保证与承诺直至股权交割日均真实无误、未被违反。 （2）东方投资和施向东应在首期股权转让价款支付之日起的三十（30）日内办理完毕本次股权转让涉及的股权转让的工商变更登记手续。办理工商变更登记或备案手续所需费用由水木动画承担。 （3）自施向东将标的股权完成过户至东方投资名下的工商变更登记办理完毕之日（以下简称“股权交割日”）起，东方投资成为持有标的股权的股东，依照法律、《股权转让协议》和水木动画公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。水木动画于2016年12月31日产生的未分配利润由完成本次股权转让前的股东按股权比例享有，水木动画的资本公积金、盈余公积金和2016年12月31日后产生的未分配利润由完成股权交割后的股东按股权比例享有。 4、过渡期安排 各方同意并确认，自评估基准日起至标的股权交割日止为过渡期（以下简称“过渡期”）。除本协议另有约定外，过渡期内，水木动画在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由东方网络享有；水木动画在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由施向东按其本次交易前持有的水木动画股权比例以现金补足。 五、涉及关联交易的其他安排 本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 本次收购完成后，水木动画成为公司的全资子公司，不会产生新的关联交易和同业竞争。 本次收购的资金来源为公司自有或自筹资金。 六、本次收购的目的和对公司的影响 本次收购完成后，水木动画成为东方投资全资子公司。水木动画已完成自主知识产权的知识型动画片近3万分钟，动画年产量保持全国第一。公司动画版权拥有量17万分钟，版权拥有量全国第一。2015年水木动画与三亚市旅游发展委员会签订了《三亚旅游虚拟现实（VR）合作开发框架合作协议》，将在三亚为三亚旅游搭建VR体感综合系统；与常州郑陆镇政府达成“集装箱小镇项目”合作协议，和常州市舜溪旅游管理有限公司共同投资设立江苏环宇集装箱娱乐小镇有限公司。2016年水木动画与贵州签订了合作协议，共同在贵州合作开发科幻主题公园、大数据及VR产业应用、产业应用等项目；与浙江省平阳县政府达成合作协议，开发以文化创意为核心旅游主题，集文化创意、VR与科技展示、创新设计与休闲旅游为一体的现代化智慧型大型文化创意旅游项目。 施向东承诺，水木动画2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低 于4,000万元、4,400万元、5,280万元（为扣除非经常性损益后归属于股东的税 后合并口径净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除，下同）。 2017 年水木动画将继续以动漫研发为基础，依靠强大的内容资源、广告资 源，依托与地方政府合作的模式，着力推进儿童主题公园建设与VR技术的商业 化。未来，公司通过有效整合动漫资源，加速内容板块建设，全面开展文化布局，延伸文化产业链，增加上市公司盈利增长点，对公司经营及财务情况产生积极影响。 七、独立董事意见 我们对本次收购水木动画33.33%股权事项进行了事前认可，并发表了如下意见： 董事会表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。 本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。 本次交易符合公司战略发展及长远利益，将进一步增强公司整体盈利能力，符合公司业务发展的需要及全体股东的利益。 八、备查文件 1、第五届董事会第三十五次会议决议 2、《股权转让协议》 特此公告。 东方时代网络传媒股份有限公司董事会 二�一七年三月十六日