证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-013 完美世界股份有限公司 关于公司2017年度预计日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年3月16日，完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第三十六次会议，会议以4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，并提交股东大会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 因日常生产经营的需要，2017年完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司预计发生如下关联交易: 1、完美世界（北京）软件有限公司（以下简称“完美软件”）为公司及下属子公司提供房屋租赁服务，2017年预计合同金额不超过6,750万元； 2、完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美数字科技”）为公司的游戏及影视衍生品提供网上商城销售服务，并为公司的游戏及影视业务的衍生品商业化提供相关支持与服务，2017年预计金额不超过1,500万元。 3、北京幻想纵横网络技术有限公司（以下简称“幻想纵横”）为公司提供IP授权许可服务，2017年预计金额不超过2,600万元； 4、乐道互动（天津）科技有限公司（以下简称“乐道互动”）为公司提供技术开发服务，2017年预计金额不超过9,600万元； 5、公司为天津洪恩完美未来教育科技有限公司（以下简称“天津洪恩”）提供美术服务，2017年预计金额不超过400万元； 6、公司为重庆星游传媒有限公司（以下简称“星游传媒”）提供信息服务，2017年度预计金额不超过100万元； 7、公司下属子公司为星游传媒提供房屋租赁服务，2017年预计合同金额不超过70万元； 2017年3月16日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议，会议以4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。公司董事长池宇峰先生为上述关联交易的关联方，回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 合同签订金额 上年实际发生 关联交易类别 关联方 或预计金额（万 发生金额 占同类业务 元） （万元） 比例（％） 接受关联人提供的租赁服 完美软件 6,750 6,452.31 43.85% 务 接受关联人提的衍生品销 完美数字科 1,500 0 0 售及商业化服务 技 接受关联人提供IP授权许 幻想纵横 2,600 643.98 10.84% 可服务 接受关联人提供技术开发 乐道互动 9,600 16,394.10 60.72% 服务 为关联人提供美术服务 天津洪恩 400 0 0 为关联人提供信息服务 星游传媒 100 129.43 15.52% 为关联人提供租赁服务 星游传媒 70 182.53 100.00% （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为： 关联方 关联交易金额（万元） 完美软件 1,030 完美数字科技 0 幻想纵横 325 乐道互动 1,950 天津洪恩 0 星游传媒（提供信息服务） 16 星游传媒（提供租赁服务） 10 二、关联人介绍和关联关系 （一）完美软件 1、基础信息 公司名称：完美世界（北京）软件有限公司 法定代表人：池宇峰 类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 住所：北京市海淀区上地东路1号院5号楼7层701 统一社会信用代码：91110108791604758H 经营范围：研究、开发应用软件；提供技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 财务状况：截至2016年12月31日，完美软件总资产为1,564,540,024.66 元，净资产为677,582,547.29元；2016年实现主营业务收入16,570,425.09元， 净利润-63,286,038.42元。 2、与上市公司的关联关系 完美软件为完美环球实际控制人池宇峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，完美软件属于本公司关联法人。 3、履约能力分析 完美软件拥有租赁资产的合法产权，生产经营状况良好，具备充分的履约能力。 （二）完美数字科技 1、基础信息 公司名称：完美世界（北京）数字科技有限公司 法定代表人：池宇峰 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：北京市海淀区上地东路1号院1号楼8层A801 统一社会信用代码：91110108076622973U 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 财务状况：截至2016年12月31日，完美数字科技总资产为11,123,333,134.75 元，净资产为8,341,102,090.68元；2016年实现主营业务收入1,943,472.54元， 净利润9,260,427,038.73元。 2、与上市公司的关联关系 完美数字科技为完美世界控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，完美数字科技属于本公司关联法人。 3、履约能力分析 完美数字科技生产经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。 （三）幻想纵横 1. 基础信息 公司名称：北京幻想纵横网络技术有限公司 法定代表人：张云帆 类型：其他有限责任公司 住所：北京市朝阳区北苑路40号11号楼2层208室 统一社会信用代码：91110105678221683F 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；文学创作；个人经纪代理服务；承办展览展示活动；版权转让与代理服务；版权贸易；组织文化艺术交流活动；代理进出口；互联网信息服务；出版物零售；利用信息网络经营动漫产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2018年12月31日）；广播电视节目制作；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、互联网信息服务、广播电视节目制作、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 财务状况：截至2016年12月31日，幻想纵横总资产为257,775,732.31元， 净资产为143,141,756.35元；2016年实现主营业务收入181,737,277.00元，净利 润52,295,833.00元。 2. 与上市公司的关联关系 幻想纵横为完美环球实际控制人池宇峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，幻想纵横属于本公司关联法人。 3. 履约能力分析 幻想纵横生产经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。 （四）乐道互动 1、基础信息 公司名称：乐道互动（天津）科技有限公司 法定代表人：葛志辉 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1464号 统一社会信用代码：91120116300423566L 经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务；批发和零售业；利用互联网经营游戏产品；第二类增值电信中的信息服务业（仅限互联网信息服务）；广播电视节目制作；电影摄制；广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截至2016年12月31日，乐道互动总资产为794,763,018.34元，净资产为564,106,970.26元；2016年实现主营业务收入651,268,892.51元，净利润308,749,814.09元。 2、与上市公司的关联关系 乐道互动为完美世界实际控制人池宇峰先生担任董事职务的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，乐道互动属于本公司关联法人。3、履约能力分析 乐道互动生产经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。 （五）天津洪恩 1、基础信息 公司名称：天津洪恩完美未来教育科技有限公司 法定代表人：池宇峰 类型：有限责任公司（法人独资） 住所： 天津市武清区京津科技谷产业园和园道89号29栋2B15室 统一社会信用代码：91120222MA05JBH03D 经营范围： 教育软件、电子技术开发、技术转让、咨询服务，电子产品、 文具用品、玩具批发兼零售，从事广告业务，互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截至2016年12月31日，天津洪恩总资产为929,616.45元，净 资产为-673,711.06元；2016年实现主营业务收入0元，净利润-2,373,711.06元。 2、与上市公司的关联关系 天津洪恩为完美世界实际控制人池宇峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，天津洪恩属于本公司关联法人。 3、履约能力分析 天津洪恩生产经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。 （六）星游传媒 1、基础信息 公司名称：重庆星游传媒有限公司 法定代表人：张云帆 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：重庆市渝北区洪湖西路26号5幢二层 统一社会信用代码：915000003050347709 经营范围：经营性互联网信息服务业务（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。承办经批准的文化艺术交流活动；展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网站建设；网页设计；计算机系统集成；企业管理咨询；利用互联网销售：计算机软硬件及辅助设备、电子设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用百货、工艺美术品（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。 财务状况：截至2016年12月31日，星游传媒总资产为102,405,498.24元， 净资产为32,492,070.67元；2016年实现主营业务收入16,646,449.20元，经营净 利润-25,571,086.41元。 2、与上市公司的关联关系 星游传媒为完美环球控股股东完美世界（北京）数字科技有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，星游传媒属于本公司关联法人。 3、履约能力分析 星游传媒生产经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关服务，交易价格参照公司同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。 （二）关联交易协议签署情况 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，是确切必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。 （二）公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。 （三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。 五、独立董事意见 公司独立董事对2017年度日常关联交易预计金额的事项予以了事前认可并 发表独立意见如下： 我们认为公司2017年度预计关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合 公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2017年度日常关联交易的预计情况，并提交公司2016年度股东大会进行审议。 六、备查文件 1、第三届董事会第三十六次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可及独立意见。 特此公告。 完美世界股份有限公司董事会 2017年3月17日