股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2017-14 中航动力股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十九次会议（下称“本次会议”）通知于2017年3月5日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2017年3月15日以现场方式在西安市未央区天鼎酒店召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席9人，董事彭建武先生委托董事杨先锋先生、董事高敢先生委托董事邱国新先生代为出席并表决，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 本次会议由董事长张民生先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案： 一、 审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》 《中航动力股份有限公司2016年度总经理工作报告》对公司2016年生产经 营状况、财务状况、公司管理创新等情况进行了总结与回顾，并提出了2017年 度重点工作计划。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 二、 审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》 《中航动力股份有限公司2016年度董事会工作报告》对董事会2016年度会 议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对2016年度公司主要经营成果、 财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对2017年发展计划及重点工作进行了部署。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 三、 审议通过《关于2016年年度报告及摘要的议案》 公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年 度报告的内容与格式（2016年修订）》、《上海证券交易所关于做好上市公司2016 年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《中航动力股份有限公司2016 年年度报告》及其摘要。上述报告中的相关财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。上述报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 四、 审议通过《关于2016年度独立董事述职报告的议案》 公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事年度述职报告格式指引》、《独立董事议事规则》等相关规定和要求，在2016年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专业委员会的作用，并提交了《中航动力股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 五、 审议通过《关于提取与核销2016年减值准备金的议案》 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度提取资产减值 准备13,901.59万元，重组增加56.26万元，合计增加13,957.85万元；本期资产 减值准备转回1,539.77万元，重组减少5.46万元，转销/核销4,348.28万元，合 计减少5,893.51万元；公司资产减值准备由年初账面余额52,185.34万元变为年 末账面余额60,249.68万元。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 六、 审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》 公司2016年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 由其出具了标准无保留意见的审计报告，在此基础上，公司编制了《中航动力股份有限公司2016年度财务决算报告》。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 七、 审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》 公司 2016年度合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润 890,695,467.76元，减去当年计提法定盈余公积金53,308,906.99元，当年可供股 东分配的利润为837,386,560.77元。 公司母公司2016年年初未分配利润1,015,047,137.33元，当年实现净利润 533,089,069.91元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分配股利等因素，年末 可供股东分配利润1,183,032,300.25元。 按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司2016年度拟 向全体股东每10股派1.38元（含税），总计268,923,187.50元。利润分配额占 当年合并财务报表归属于母公司所有者净利润的 30.19%，占年末母公司可供分 配利润的22.73%。本年度不送股也不转增股本。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司2016年度利润分配预案 是在充分考虑公司当前实际情况的基础上作出的，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，并同意将该事项提交股东大会审议。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 八、 审议通过《关于2016年度内部控制评价报告的议案》 公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2016年 12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《中航动力股份有限公司2016 年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为《中航动力股份有限公司2016 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 九、 审议通过《关于2016年度内部控制审计报告的议案》 公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，编制了《内控规范实施方案》，并予全面贯彻执行。董事会对内部控制实施的有效性进行了评估并由聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进行了独立审计，并出具了《中航动力股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 十、 审议通过《关于<2016年度社会责任报告>的议案》 公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报 告的内容与格式（2016年修订）》、《上海证券交易所关于做好上市公司2016年 年度报告工作的通知》等有关规定，编制了《2016年度社会责任报告》。报告全 文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 十一、 审议通过《关于<2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《中航动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2016年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况并编制了《2009 年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和《2014 年发行股份购买资产并募集配套资金募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。上述报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十二、 审议通过《关于2016年度董事长和董事薪酬（津贴）的议案》 根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，在对公司董事、监事2016年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，董事会提出其年薪考核发放方案如下：1、公司独立董事和外部董、监事贴按照《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》规定执行；2、公司董事长以及内部董事人员2016年度薪酬总额建议为310万元，其中董事长年度内履职期间在公司领取薪酬建议为58.78万元；内部董事薪酬标准，由董事长在股东大会审定的年薪总额范围内确定。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为上述方案充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司董事团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十三、 审议通过《关于2016年度对高级管理人员团队奖励的议案》 根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核委员会在对公司高级管理人员2016年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出其年薪考核发放预案如下：2016年度公司高级管理人员薪酬总额建议为250万元，具体标准由公司总经理在年度薪酬总额内确定。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为上述方案充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司高级管理人员团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 十四、 审议通过《关于2016年关联交易实际执行情况的议案》 详见公司于本公告日发布的《中航动力股份有限公司关于2016年度关联交 易实际执行情况的公告》（公告编号：2017-16）。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司与关联方2016年度发生 的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十五、 审议通过《关于与实际控制人中国航空发动机集团有限公司签署关 联交易框架协议的议案》 详见公司于本公告日发布的《关于与实际控制人中国航空发动机集团有限公司签署关联交易框架协议的公告》（公告编号：2017-17）。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为该关联交易框架协议规定的定价原则公平、合理，有利于规范公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十六、 审议通过《关于2017年度财务预算的议案》 在综合分析2017年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十 三五”发展目标和2017年生产经营工作安排，综合考虑经营风险和应对措施， 编制了2017年度财务预算。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十七、 审议通过《关于聘任2017年审计机构的议案》 根据公司业务发展的需要，同时考虑到公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作团队及相关人员已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，公司拟在2017年度予以更换。 考虑到立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司所处行业状况比较熟悉，审计质量能够符合公司要求，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构，进行会计报表审计、内部控制审计及其他相关咨询业务。公司参照市场价格并考虑审计工作量，拟定2017年度审计费用420万元，其中财务决算审计费用295万元，内部控制审计费用125万元。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司本次变更审计机构有利于增强审计工作的独立性与客观性，不存在损害公司和股东利益的情形；立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；审计报酬的确定公允合理；同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十八、 审议通过《关于变更公司名称的议案》 2016年5月31日，中国航空发动机集团有限公司注册成立，已对公司实际 行使出资人的管理职权，成为公司的实际控制人。 根据《关于中国航空发动机集团有限公司所属单位名称变更的函》的相关精神，公司拟将工商注册登记名称由“中航动力股份有限公司”变更为“中国航发动力股份有限公司”。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十九、 审议通过《关于修订 的议案》 详见公司于本公告日发布的《中航动力股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2017-18）。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 二十、 审议通过《关于提议召开公司2016年度股东大会的议案》 公司董事会提议召开公司2016年度股东大会。公司2016年度股东大会召开 的相关事项如下： 1、会议召开时间：2017年4月6日14:00 2、股权登记日：2017年3月28日 3、会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店 4、召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开 5、会议审议事项： （1） 《关于2016年度董事会工作报告的议案》 （2） 《关于2016年度监事会工作报告的议案》 （3） 《关于2016年度报告及摘要的议案》 （4） 《关于2016年度独立董事述职报告的议案》 （5） 《关于2016年度财务决算报告的议案》 （6） 《关于2016年度利润分配方案的议案》 （7） 《关于<2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议 案》 （8） 《关于2016年度董事长和董事薪酬（津贴）的议案》 （9） 《关于2016年关联交易实际执行情况的议案》 （10） 《关于与实际控制人中国航空发动机集团有限公司签署关联交 易框架协议的议案》 （11） 《关于2017年度财务预算的议案》 （12） 《关于聘任2017年审计机构的议案》 （13） 《关于变更公司名称的议案》 （14） 《关于修订 的议案》 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 中航动力股份有限公司 董事会 2017年3月15日