证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2017-014 重庆再升科技股份有限公司 第二届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2017年3月5日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2017年3月16日9：00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事 9人（董事刘伟因故不能亲自出席会议，委托董事张孝友代为出席会议并行使表决权），会议由公司董事长郭茂先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2016年度总经理工作报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 2、审议通过《2016年度董事会工作报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议； 3、审议通过《2016年度独立董事述职报告》。 《2016年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.see.com.cn。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议； 4、审议通过《2016年度董事会审计委员会履职报告》。 《2016 年度董事会审计委员会履职报告》具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.see.com.cn。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议； 5、审议通过《2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议； 6、审议通过《关于2016年度关联交易和2017年度日常关联交易预计的议案》。 具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn的《重庆再升科技 股份有限公司关于2016年度关联交易和2017年度日常关联交易预计的公告》。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭茂、刘秀琴和陶伟回 避表决。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议； 7、审议通过《关于公司2016年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的 预案》。 鉴于公司已于2016年9月实施2016年半年度利润分配，以资本公积金向全 体股东每10股转增12股，合计转增210,627,960股；同时以未分配利润向全体 股东每 10股派发现金股利人民币 5.00元（含税），共计派发现金股利 87,761,650.00元。同时鉴于公司当前需加快扩大生产经营和对外投资，流动资金 需求较大。因此，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2016年度拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股份和其他形式的分配。 独立董事意见：公司2016年度所提出的拟不再进行利润分配，也不再进行资 本公积转增股本及其他形式的分配的预案，是基于公司目前所处市场情况所作出的决定，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们同意公司提出的2016年度拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案。并同意将该项预案提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该预案尚需提交公司2016年度股东大会审议； 8、审议通过《关于公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》。 为满足公司的生产经营活动需要，优化资金结构，降低融资成本，2017 年公 司拟向各银行机构申请总额不超过35,000万元的银行授信额度。以上授信额度不 等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议； 9、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构的议案》。 具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn的《重庆再升科技 股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度 审计机构的公告》。 独立董事意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度财 务审计工作及内部控制审计工作中，能及时地提供良好的服务，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议； 10、审议通过《关于确认公司2016年年度报告全文及摘要的议案》。 公司2016年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn, 摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《再升科技2016年度报告摘要》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议； 11、审议通过《关于确认公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》。 《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上 海证券交易所网站http://www.see.com.cn。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 12、审议通过《关于确认公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。 《公司2016年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.see.com.cn。 独立董事意见：公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 13、审议通过《关于提名公司第三届董事会董事的议案》。 公司第二届董事会提名郭茂先生、刘秀琴女士、陶伟先生、郭彦女士、易伟先生、翟福强先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名江积海先生、范伟红女士、黄忠先生为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。（简历详见附件1） 独立董事意见：公司第三届董事会董事候选人的提名和表决程序合法、有效，符合《公司章程》及有关法律法规的规定，同意提名郭茂先生、刘秀琴女士、陶伟先生、郭彦女士、易伟先生、翟福强先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名江积海先生、范伟红女士、黄忠先生为公司第三届董事会独立董事候选人。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议； 14、审议通过《关于会计政策变更的议案》。 具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn的《重庆再升科技 股份有限公司关于会计政策变更的公告》。 独立董事意见：公司根据财政部2016年12月发布的《关于印发 的通知》（财会[2016]22号）及2017年2月发布的《关于 有关问题的解读》，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 15、审议通过《关于任免公司高级管理人员的议案》。 独立董事意见：本次高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。同意聘任樊澎涛先生为公司财务负责人、杨金明先生为公司副总经理。（简历详见附件2） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 16、审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》。 独立董事意见：公司董事、高级管理人员2016年度薪酬水平充分考虑了公司 所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 17、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。 公司董事会同意于2017年4月6日以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2016年度股东大会，审议本次董事会通过的（1）《2016年度董事会工作报告》、（2） 《2016年度监事会工作报告》、（3）《2016年度独立董事述职报告》、（4）《2016年 度财务决算和2017年度财务预算报告》、（5）《关于2016年度关联交易和2017年 度日常关联交易预计的议案》、（6）《关于公司2016年度拟不进行利润分配和资本 公积转增股本的预案》、（7）《关于公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》、（8）《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》、（9）《关于确认公司 2016年年度报告全文及摘要的议案》、（10）《关于提名公司第三届董事会董事的议案》、（11）《关于提名第三届监事会股东代表监事的议案》等 11项议案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 特此公告。 重庆再升科技股份有限公司董事会 2017年3月17日 附件1： 郭茂先生： 1970年12月出生，硕士研究生，2007年至2011年3月任重庆再升 科技发展有限公司执行董事、总经理；2011年3月至今任重庆再升科技股份有限 公司董事、董事长、总经理； 刘秀琴女士：2007年-2011年3月任重庆再升科技发展有限公司副总经理、财务 负责人； 2011年3月至2015年2月10日担任公司财务总监; 2011年3月至今 任重庆再升科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书； 陶伟先生：2007年-2011年3月任重庆再升科技发展有限公司副总经理；2011年 3月至2015年2月任重庆再升科技股份有限公司董事、副总经理，2015年2月至 2016年4月任公司董事,2016年4月至今任公司董事、松下新材料副总经理； 郭彦女士：2010年12月至2016年1月任重庆再升净化设备有限公司执行董事、 总经理；2011年9月至今任重庆再升科技股份有限公司董事； 易伟先生：1987年8月出生，大学学历，毕业于四川外国语大学。2011年6月至 2016年10月担任公司销售部经理，2016年10月至今任公司销售副总监； 翟福强先生：1985年生，博士研究生， 2015年7月毕业于西班牙加泰罗尼亚理 工大学计算与应用物理专业。2015年1-3月获德国DAAD奖学金在德国马普钢铁所 进行博士联合培养；2015年11月至今重庆再升科技股份有限公司技术中心主任， 宣汉正原微玻纤有限公司科技副总经理。 江积海先生：1975年6月出生，博士后，毕业于上海交通大学安泰管理学院，现 任重庆大学经济与工商管理学院教授。2005年6月至2007年8月任重庆大学经济 与工商管理学院讲师；2007年9月至2013年8月任重庆大学经济与工商管理学院 副教授；2008年9月至2009年1月在北京大学光华管理学院进修访问；2012年1 月至2013年1月任TempleUniversity，FoxSchoolofBusiness访问学者；2013 年9月至今任重庆大学经济与工商管理学院教授；2015年10月至2016年6月任 世纪游轮（002558）独立董事；2015年6月至今任隆鑫通用（603766）独立董事。 范伟红女士：1964年6月出生，博士研究生，毕业于西南政法大学。2007年4月 至今西南政法大学民商法教授、审计学教授，兼任重庆仲裁委员会仲裁员和西南政法大学司法鉴定中心司法会计鉴定人。 黄忠先生：1982年1月出生，博士后，毕业于西南政法大学。2007年至今任西南 政法大学民商法学院教授、博士生导师，兼任中国民法学研究会理事。 附件2： 樊澎涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年生，硕士研究生，高级 会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师（CIA）。樊澎涛先生曾任四川外国语大学国际商学院讲师，重庆东银实业（集团）有限公司财务预算及分析经理，中煤科工集团重庆研究院有限公司分部财务经理，重庆鸿嘉实业有限公司董事（兼财务部经理和综合部经理）、副总经理，现任公司财务部部长。 杨金明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年生，大学学历。杨金明先 生曾就职于重庆诚祥房产，中铁四局杭长专线，曾任再升科技人力资源部部长、战略规划部部长、法务证券部部长。现任公司总裁助理、法务证券部部长。