证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-25 浙江美欣达印染集团股份有限公司 关于调整公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2017年3月16日审议通过了《关于调整公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，现将相关事项公告如下：一、关于本次调整的具体情况 公司分别于2016年12月28日召开第六届董事会第二十一次会议、2017年1 月16日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产置换并发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，现根据相关监管要求，同意对公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容进行调整，具体情况如下： （二）募集配套资金 3、发行数量 调整前： 本次交易拟募集配套资金总额不超过150,000万元，且不超过本次重组拟购买资 产交易价格的100%，股份发行数量不超过47,468,354股。最终发行数量将根据最终 发行价格，由美欣达董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 调整后： 本次交易拟募集配套资金不超过149,599.57万元，且募集配套资金总额不超过本 次拟购买资产交易价格的100%。按照本次募集配套资金的发行底价31.60元/股测算， 本次募集配套资金拟发行不超过47,341,636股。最终发行数量将由实际募集配套资金 的具体金额以及最终发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 7、募集配套资金用途 调整前： 美欣达拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额 不超过150,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。 募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价63,750万元， 剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。 本次配套募集资金拟投资项目具体如下： 单位：万元 项目 已投入金额 拟使用募集资金 总投资金额 攀枝花项目 3,263.36 27,750.00 36,842.20 台州二期项目 9,229.79 18,500.00 28,000.00 河池项目 393.19 27,500.00 27,900.64 湖州餐厨项目 1,490.42 12,500.00 14,037.26 合计 14,376.75 86,250.00 106,780.10 如扣除本次交易相关费用和支付现金对价后，本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在募集配套资金到位前，旺能环保可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述募投项目实施，待募集资金到位后可将董事会决议公告日之后投入的自筹资金予以置换。 调整后： 美欣达拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额 不超过149,599.57万元，不超过本次拟购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易 停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。 募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价63,750.00万 元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。 本次配套募集资金拟投资项目具体如下： 单位：万元 项目 已投入金额 拟使用募集资金 总投资金额 攀枝花项目 3,263.36 27,750.00 36,842.20 台州二期项目 9,229.79 18,443.52 28,000.00 河池项目 393.18 27,402.87 27,900.64 湖州餐厨项目 1,490.42 12,253.18 14,037.26 合计 14,376.75 85,849.57 106,780.10 如扣除本次交易相关费用和支付现金对价后，本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在募集配套资金到位前，旺能环保可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述募投项目实施，待募集资金到位后可将董事会决议公告日之后投入的自筹资金予以置换。 除以上内容进行调整之外，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案其他部分未做变动。 二、关于本次调整不构成重组方案重大调整的情况说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，本次公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。 三、关于本次调整履行的程序 本次调整事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次调整相关文件后，对本次调整事项发表了事前认可意见，并出具了独立意见。 本次调整事项在公司2017年第一次临时股东大会授权董事会办理本次重大资产 重组相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。 四、备查文件 1、公司第六届董事会第二十三次会议决议； 2、独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案相关事项的事先认可意见及独立意见。 特此公告。 浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会 2017年3月16日