东吴证券股份有限公司 关于苏州天孚光通信股份有限公司 2017年度预计日常关联交易的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，针对天孚通信2017年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 公司因日常经营需要，拟与关联方苏州天孚精密光学有限公司（以下简称“天孚精密”）发生日常关联交易，2017年预计合同金额合计不超过2,000万元人民币，向天孚精密主要采购原材料、销售产品等。2016 年公司未发生同类关联交易行为。 2017年3月16日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三 次会议审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，关联董事邹 支农先生、欧洋女士回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。 （二）预计关联交易内容 2017 年，公司与关联方天孚精密预计发生关联交易情况如下： 单位：万元 合同签订金额或 关联交易类别 关联交易内容 关联交易定价原则 预计金额 （单位：万元） 向关联人销售原材料 原材料及物料等 按市场价格确定 200 向关联人提供劳务 提供日常管理 按市场价格确定 200 委托服务等 向关联人采购商品 产品及模具等 按市场价格确定 1,600 合计 - - 2,000 （三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 2017年1月1日至本报告披露日，公司与苏州天孚精密光学有限公司发生 的关联采购交易金额为30万元。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍 名称：苏州天孚精密光学有限公司 类型：有限责任公司 住所：苏州高新区银珠路 17号 法定代表人：邹支农 成立日期：2016年12月27日 注册资本：7000 万元 经营范围：从事光学零件、光学材料、光通信零部件、光电子器件、高精 密模具及零部件、光学透镜、五金机械零件的研发、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与公司的关联关系 苏州天孚精密光学有限公司为公司的参股公司，持有30%股份。公司董事邹 支农担任苏州天孚精密光学有限公司的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款定义的关联关系情形。 3、履约能力分析 苏州天孚精密光学有限公司于2016年12月依法注册成立，依法存续且经营 正常，具有较强的履约能力。 三、关联交易主要内容 1、 定价原则和交易价格 公司与上述关联方之间关联交易主要内容为原材料采购、提供劳务、销售产品等日常经营性交易，价格由双方依照市场价格协商确定。 2、关联交易的协议签署情况 2017年1月，公司与天孚精密签署《采购合同》，由公司向天孚精密销售原 材料及物料等。预计2017年全年累计金额不超过200万元，价格根据市场价格 确定。 2017年1月，公司与天孚精密签署《服务管理协议》，由公司向天孚精密提 供日常管理服务。预计2017年全年累计服务费金额不超过200万元。 2017年1月，公司与天孚精密签署《采购合同》，由公司向天孚精密采购产 品及模具等。预计2017年全年采购金额不超过1,600万元，价格根据市场价格 确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联方与公司发生的关联交易内容属正常的商业行为，涉及的金额占公司营业收入的比重较小，双方的关联交易对公司经营业绩无重大影响，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。上述关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。 五、关联交易履行的法律程序 2017年3月16日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第 十三次会议，审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》。本次 日常关联交易预计总金额属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。 2017年3月16日，公司独立董事发表的事前认可意见如下：“公司的关联 交易是公司日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平，损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，并将此议案提交董事会审议，关联董事在审议此议案时应回避表决。” 2017年3月16日，公司独立董事发表的独立意见如下：公司的关联交易是 公司日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平，损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。保荐机构同意公司2017年度预计日常关联交易事项。 （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2017年度预计日常关联交易的核查意见》之签署页） 保荐代表人：___________ ___________ 王振亚 李永伟 东吴证券股份有限公司 2017年3月16日