证券代码:
002187 证券简称:
广百股份 公告编号:2017-006
广州市广百股份有限公司
2017年度日常关联交易计划公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
2017年3月16日,公司第五届董事会第二十次会议以4票同意,0票反对,
0票弃权审议通过《关于公司2017年度日常关联交易计划的议案》,2017年公司
因日常经营需要向关联方购买、销售货物或提供、接受劳务等计划关联交易总额 为2,037万元,去年实际发生金额为1,602万元。关联董事王华俊、张蕴坚和黄永志回避了对本议案的表决。上述日常关联交易计划金额未达到公司
股东大会的审议标准,不须提交公司股东大会审议批准。
(二)预计关联交易类别和金额
单位:(人民币)万元
关联交易 关联交易内 关联交易 合同签订金额 截至披露日 上年
类别 关联人 容 定价原则 或预计金额 已发生金额 发生
额
广州百货企业集 接受劳务、水 市场价格 45 0 39
团有限公司 电、物管费等
接受劳务 广州市广百展贸 接受劳务、水 市场价格 295 30 261
股份有限公司 电、物管费等
广州市莲花山休 接受劳务、水 市场价格 7 4 5
假村 电、物管费等
广州百货企业集 销售商品、提 市场价格
团有限公司 供车保,托管 13 1 7
出售商 等劳务
品、提供 广州市妇女儿童 销售商品、提 市场价格
劳务收入 用品有限公司 供仓储,运输 50 0 4
等劳务
广州市汽车贸易 销售商品、提 市场价格 1 0 1
有限公司 供劳务
广州市广百展贸 销售商品、提 市场价格
股份有限公司 供车保等劳 1 0 1
务
喀什广百商贸有 销售商品 市场价格 1 0 1
限公司
广州市莲花山休 提供劳务 市场价格 1 0 1
假村
广州市广百物流 提供车保等 市场价格 1 0 1
有限公司 劳务
广州市华天晨物 提供劳务 市场价格 1 0 1
资贸易有限公司
广州市汽车贸易 购买商品 市场价格 15 2 10
有限公司
广州市广百酒业 购买商品 市场价格 1 0 1
有限公司
购买商品 广州市妇女儿童 购买商品 市场价格 160 0 18
用品有限公司
广州喔兔喔供应 购买商品 市场价格 25 17 19
链管理有限公司
广州市华天晨物 购买商品 市场价格 160 14 141
资贸易有限公司
广州百货企业集 承租经营、仓 市场价格
承租物业 团有限公司 库及办公场 1260 171 1091
地
合计 2037 239 1602
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:(人民币)万元
实际发生 实际发生
关联交 关联人 关联交易内 实际发 预计 额占同类 额与预计 披露日期
易类别 容 生额 金额 业务比例 金额差异 及索引
(%) (%)
广州百货企业 接受商标使 39 80 0.21% -51.25% 2016年3
集团有限公司 用费等劳务 月26日刊
广州市广百展 接受水电费、 登于《证
接受劳 贸股份有限公 物管费等劳 261 300 2.19% -13.00% 券时报》
务 司 务 和巨潮资
广州市莲花山 接受会议费、 讯网
休假村 广告费等劳 5 10 0.22% -50.00% (www.cn
务 info.com.c
出售商 广州百货企业 销售商品、提 n)的
品及提 集团有限公司 供车保,托管 7 2 0.00% 250.00% 《2016年
供劳务 等劳务 日常关联
广州市汽车贸 销售商品、提 1 2 0.00% -50.00% 交易计划
易有限公司 供劳务 公告》(公
广州市广百展 销售商品、提 告编号
贸股份有限公 供车保等劳 1 2 0.00% -50.00% 2016-007)
司 务
广州市广百商 销售商品
贸会展有限公 0 2 0.00% -100.00%
司
广州市妇女儿 销售商品、提
童用品有限公 供仓储,运输 4 0 0.00% 100%
司 等劳务
喀什广百商贸 销售商品 1 0 0.00% 100%
有限公司
广州市莲花山 提供劳务 1 0 0.00% 100%
休假村
广州市广百物 提供车保等 1 0 0.00% 100%
流有限公司 劳务
广州市华天晨 提供劳务
物资贸易有限 1 0 0.00% 100%
公司
广州市汽车贸 购买商品 10 20 0.00% -50.00%
易有限公司
广州市广百酒 购买商品 1 5 0.00% -80.00%
业有限公司
广州市华天晨 购买商品
购买商 物资贸易有限 141 150 0.03% -6.00%
品 公司
广州市妇女儿 购买商品
童用品有限公 18 0 0.00% 100%
司
广州喔兔喔供 购买商品
应链管理有限 19 0 0.00% 100%
公司
承租经 承租经营、仓
营、仓库 广州百货企业 库及办公场 1091 1151 3.26% -5.21%
及办公 集团有限公司 地
场地
合计 1602 1724 - -7.08%
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
(1)广州百货企业集团有限公司(下称“广百集团”),法定代表人:王华俊;注册资本:52,366 万元;经营范围:商务服务业;注册地址:广州市越秀
区西湖路12号23 楼。截至2016年12月31日,该公司总资产409,297 万元,
净资产213,295 万元;2016年实现主营业务收入5,017 万元,净利润11,812万
元。以上财务数据未经审计。
(2)广州市广百展贸股份有限公司(下称“广百展贸”),法定代表人:钱圣山;注册资本:15,000 万元;经营范围:商业服务业;注册地址:广州市越秀区西湖路12号2209房。经审计,截至2015年12月31日,该公司总资产24,750万元,净资产17,821万元;2015年实现主营业务收入8,767万元,净利润1,365万元。
(3)广州市莲花山休假村(下称“莲花山休假村”),法定代表人:刘佩玉;注册资本:640万元;经营范围:住宿业;注册地址:广州市番禺区石楼镇利丰大道16号。截至2016年12月31日,该公司总资产2,138 万元,净资产2,077万元;2016年实现主营业务收入1,170 万元,净利润18万元。以上财务数据未经审计。
(4)广州市妇女儿童用品有限公司(下称“妇儿公司”),法定代表人:温超仪;注册资本:398.1万元;经营范围:批发业;注册地址:广州市荔湾区下九路29、31号。截至2016年12月31日,该公司总资产4,480 万元,净资产3,549 万元;2016年实现主营业务收入7,111 万元,净利润270 万元。以上财务数据未经审计。
(5)广州市汽车贸易有限公司(下称“汽贸公司”),法定代表人:张卓君;注册资本:3,038.1147 万元;经营范围:批发业;注册地址:广州市荔湾区中山七路196号首层自编B。截至2016年12月31日,该公司总资产52,326 万元,净资产15,300 万元;2016年实现主营业务收入111,691 万元,净利润1,073万元。以上财务数据未经审计。
(6)喀什广百商贸有限公司(下称“喀什广百”),法定代表人:李敏聪;注册资本:500万元;经营范围:百货零售及批发;注册地址:疏附县商贸园区(疏附县吾库萨克乡)。截至2016年12月31日,该公司总资产0.11 万元,净资产0.11 万元;2016年实现主营业务收入0万元,净利润166 万元。以上财务数据未经审计。
(7)广州市广百物流有限公司(下称“广百物流”),法定代表人:高艺林;注册资本:20,000 万元;经营范围:道路运输业;注册地址:广州市越秀区沿
江东路406号港口中心第五层整层。截至2016年12月31日,该公司总资产
198,083 万元,净资产139,613 万元;2016年实现主营业务收入32,395 万元,
净利润24,104 万元。以上财务数据未经审计。
(8)广州市华天晨物资贸易有限公司(下称“华天晨”),法定代表人:张卓君;注册资本:1,000万元;经营范围:批发业;注册地址:广州市荔湾区中山七路196-198号。截至2016年12月31日,该公司总资产3,976 万元,净资产1,228万元;2016年实现主营业务收入50,584 万元,净利润96 万元。以上财务数据未经审计。
(9)广州市广百酒业有限公司(下称“广百酒业”),法定代表人:王小虎;注册资本:500万元;经营范围:批发业;注册地址:广州市海珠区南村路泰山庙前3号之八自编102-2房。截至2016年12月31日,该公司总资产1,142万元,净资产-40 万元;2016年实现主营业务收入717 万元,净利润118 万元。以上财务数据未经审计。
(10)广州喔兔喔供应链管理有限公司(下称“喔兔喔公司”),法定代表人:方耀雄;注册资本:300万元;经营范围:商业服务业;注册地址:广州市海珠区南村路泰山庙前3号之八自编102-1房。截至2016年12月31日,该公司总资产194 万元,净资产193 万元;2016年实现主营业务收入175 万元,净利润-27 万元。以上财务数据未经审计。
2、与
上市公司的关联关系
广百集团为本公司控股股东,符合《
股票上市规则》第10.1.3 条第一款规
定的关联情形。广百展贸、莲花山休假村、妇儿公司、汽贸公司、喀什广百、广百物流、华天晨、广百酒业和喔兔喔公司为本公司控股股东广百集团控制的企业,符合《股票上市规则》第10.1.3 条第二款规定的关联情形。因此本公司与上述公司之间的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方为公司控股股东及其控制的企业,具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容
公司2017年度日常关联交易主要涉及接受/提供劳务、销售/购买商品、租
赁物业等交易。公司及子公司以市场为导向,遵循公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定交易价格。付款安排和结算方式均按双方约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司日常经营产生,均以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
(一)事前认可情况
独立董事认为《关于公司2017年度日常关联交易计划的议案》所涉关联交
易均为公司日常经营产生,符合公司利益;所涉关联交易均以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。因此,同意将该议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
(二)独立意见
该事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,表决时关联董事回避了表决。我们认为公司上述日常关联交易是因正常的经营需要产生,关联交易根据市场化原则运作,交易价格公允合理,有利于公司正常业务的开展,日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东利益。同意公司2017年度日常关联交易计划。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议;
2、独立董事关于公司关联交易的事先认可函;
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二�一七年三月十八日