证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2017－011 阳光电源股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2017年3月6日以现场通知、通讯等方式发出，会议于2017年3月17日下午在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长曹仁贤先生主持，本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名，公司全体监事列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议: 1、审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议 案 同意：7票；弃权：0票；反对：0票；1票回避表决。 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工的积极性，公司根据相关法律法规拟定了公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 公司独立董事已对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立 意见。 《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《股权激励计划激励对 象名单》，具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。 董事张许成为本次激励计划激励对象，已回避表决。 本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议。 2、审议通过了关于公司《限制性股票激励计划实施考核办法》的议案 同意：7票；弃权：0票；反对：0票；1票回避表决。 为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程、《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《限制性股票激励计划实施考核办法》。具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。 董事张许成为本次激励计划激励对象，已回避表决。 本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议。 3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案 同意：7票；弃权：0票；反对：0票；1票回避表决。 为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》； （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜； （9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股 票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划； （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。 董事张许成为本次激励计划激励对象，已回避表决。 本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议。 4、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会》的议案 同意：8票；弃权：0票；反对：0票； 公司将定于2017年4月5日下午2:00召开2017年第一次临时股东大会审议上述议案。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 特此公告 阳光电源股份有限公司董事会 二○一七年三月十七日