股票代码：600240 股票简称：华业资本 编号：临2017-014 北京华业资本控股股份有限公司 关于公司竞买保险公司股权的公告 特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 投资标的名称：长城人寿保险股份有限公司 ● 投资金额：80,977.484万元。 ● 本次交易未构成关联交易。 ● 特别风险提示 ● 1、标的股权取得风险 本次交易存在不确定性，尚需取得标的企业其他原股东放弃优先购买权的书面文件及中国保险监督管理委员会核准。公司虽已与转让方签署《产权交易合同》，但标的企业其他原股东仍拥有优先购买权。合同签署后，转让方将就优先购买权事宜征求其他原股东的意见，如若其他原股东行使全部或部分优先购买权，公司将存在部分取得或无法取得本次交易全部股权的风险。根据国家有关规定，股权转让尚需取得中国保险监督管理委员会核准。 ● 2、投资周期风险 保险公司的投资回报期普遍较长，投资保险公司在短期内很难获利，其收入的实现尚需一定期限，因此本次投资存在短期内无法获得收益的风险。 ● 3、运营及竞争风险 保险公司受到宏观经济环境、竞争环境及自身经营的影响，存在一定的运营风险，主要包括市场风险、系统性经营风险、偿付风险等。 随着国内保险公司的不断增多、金融机构间业务的相互渗透和金融产品的创新，保险公司面临着日益加剧的市场竞争，提请投资者注意投资风险。 一、交易概述 2017年1月20日，涌金投资控股有限公司、国金鼎兴投资有限公司、北京广厦京都 置业有限公司、拉萨亚祥兴泰投资有限公司（以下简称：转让方）于北京产权交易所挂牌转让其持有的长城人寿保险股份有限公司（以下简称：标的企业）323,909,936股股权（以下简称：标的股权），占标的企业总股本的11.51%。经北京华业资本控股股份有限公司（以下简称：公司）六届四十四次董事会审议通过，批准公司竞买上述转让方持有的标的企业 北京华业资本控股股份有限公司 第1页共6页股权。根据北京产权交易所相关通知，公司符合受让资格。现公司已与转让方于2017年 3月16日签署《产权交易合同》，报价80,977.484万元购买标的股权。北京产权交易所 将在公司支付完毕股权转让款后征询标的企业其他原股东是否放弃优先购买权，如其他原股东放弃全部或部分放弃优先购买权，则上述《产权交易合同》生效，公司将根据最终结果确定取得标的企业的股份数量。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 1、企业名称：涌金投资控股有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91440300712195205K 法定代表人：魏锋 成立日期：1999年09月17日 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本： 18000万元 主营业务范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。 2、企业名称：国金鼎兴投资有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91310000598151988D 法定代表人：肖振良 成立日期：2012年06月19日 注册地址：上海市浦东新区光明路718号311、312室 注册资本： 100000万元 主营业务范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询等。 3、企业名称：北京广厦京都置业有限公司 企业性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91110115103019804U 北京华业资本控股股份有限公司 第2页共6页 法定代表人：黄长江 成立日期：2001年09月13日 注册地址：北京市大兴区安定镇兴安营村东原老镇政府院内1排71号 注册资本： 9000万元 主营业务范围：房地产开发、销售；对自有房屋的物业管理；出租居住用房；销售建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电；技术开发、技术转让、技术咨询；投资咨询（不含中介）；承办展览展示活动；机动车公共停车场的经营管理。 4、企业名称：拉萨亚祥兴泰投资有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91540091756006795A 法定代表人：李卓然 成立日期：2003年11月18日 注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城17-6-1号 注册资本： 1000万元 主营业务范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；新能源科技开发、转让；互联网技术开发、服务、转让等。 三、交易标的基本情况 公司名称：长城人寿保险股份有限公司 统一社会信用代码：91110102634984232A 公司类型：有限合伙企业 法定代表人：胡国光 成立日期：2005年09月20日 注册地址：北京市西城区西直门外大街1号院2号楼23层 注册资本：235209.935900万元 主营业务范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 公司概况：长城人寿保险股份有限公司于2005年9月经保监会批准设立的全国性 股份制人寿保险公司，持有《中华人民共和国保险公司法人许可证》（全国仅30家保险 公司拥有），总部位于北京、并在全国12个省市建立了分公司，形成沿海、中部和西部 北京华业资本控股股份有限公司 第3页共6页 相结合的全国性分支机构布局。公司业务范围涵盖人寿保险、健康保险、意外伤害保险、理财保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律法规允许的保险资金运用业务，以及经中国保监会批准的其他业务。2015 年公司获保监会批准，设立长城财富资产管理股份有限公司，可受托管理保险资金。 主要财务指标： 单位：万元 2014年 2015年 2016年 总资产 1,869,493 2,444,624 3,440,295 净资产 89,917 218,687 224,567 营业收入 28,753 388,441 836,219 净利润 3,191 18,020 -52,432 四、交易协议主要内容 1、协议签署各方： 甲方：涌金投资控股有限公司、国金鼎兴投资有限公司、北京广厦京都置业有限公司、拉萨亚祥兴泰投资有限公司 乙方：北京华业资本控股股份有限公司 2、转让方式及价格： 涌金投资控股有限公司转让119,957,067股股份（占总股本4.26%）与国金鼎兴投资 有限公司转让115,252,869股股份（占总股本4.10%）、北京广厦京都置业有限公司转让 63,700,000股股份（占总股本2.26%）、拉萨亚祥兴泰投资有限公司转让25,000,000股股 份（占总股本0.89%）作为一个整体产权交易，已于2017年1月 20日经北京产权交易所 公开挂牌，采用协议成交/竞价成交，确定乙方为受让方受让本合同项下转让标的。 根据公开交易或定向交易结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币80,977.484万 元转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。 3、转让价款支付方式 甲、乙双方约定本次产权交易采取一次性付款方式。在本合同签订后，除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效签订之日起5个工作日内，将剩余的产权交易价款人民币78,548.159480万元一次性支付至北京产权交易所指定银行账户。4、标的股权转让的审批及交割 本次转让依法应报审批机关备案或审批的，甲乙双方应积极配合标的公司向审批机关 北京华业资本控股股份有限公司 第4页共6页申报，配合处理审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的备案或批准。 甲方应协助乙方办理权属变更登记手续。 5、合同的生效 本协议自双方加盖公章后即成立，甲方就优先购买权事宜征求其他原股东的意见。本协议自甲方向乙方发出其他股东放弃或不行使优先购买权的书面通知之日起生效。 五、本次交易的风险分析 1、标的股权取得风险 本次交易存在不确定性，尚需取得标的企业其他原股东放弃优先购买权的书面文件及中国保险监督管理委员会核准。公司虽已与转让方签署《产权交易合同》，但标的企业其他原股东仍拥有优先购买权。合同签署后，转让方将就优先购买权事宜征求其他原股东的意见，如若其他原股东行使全部或部分优先购买权，公司将存在部分取得或无法取得本次交易全部股权的风险。根据国家有关规定，股权转让尚需取得中国保险监督管理委员会核准。 2、投资周期风险 保险公司的投资回报期普遍较长，投资保险公司在短期内很难获利，其收入的实现尚需一定期限，因此本次投资存在短期内无法获得收益的风险。 3、运营及竞争风险 保险公司受到宏观经济环境、竞争环境及自身经营的影响，存在一定的运营风险，主要包括市场风险、系统性经营风险、偿付风险等。 随着国内保险公司的不断增多、金融机构间业务的相互渗透和金融产品的创新，保险公司面临着日益加剧的市场竞争，提请投资者注意投资风险。 六、对上市公司影响 随着金融市场的发展和金融改革的推进，我国保险行业有着良好的发展前景。同时随着城镇化建设、人口老龄化趋势的加强、社会保障体系改革，寿险业发展有着较强的需求基础。公司希望通过参股保险公司，整合资源，提高资产的利用效率，拓展公司金融业务，加快公司在金融投资领域的布局。标的企业为成熟的保险公司，可有效提高企业的盈利能力和品牌影响力，增强公司整体的抗风险能力，对公司的长远发展也具有积极意义。本次投资预计可能对公司未来年度的经营业绩产生影响，影响金额以经审计后的财务数据为准。 本次投资有利于公司进一步优化投资结构，拓展更多利润来源，不存在损害上市公司及股 北京华业资本控股股份有限公司 第5页共6页东利益的情形。 特此公告。 北京华业资本控股股份有限公司 董事会 二�一七年三月十八日 北京华业资本控股股份有限公司 第6页共6页