证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2017-009 中国神华能源股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议及 高级管理人员变动公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第三届董事会第二十四次会议于2017年3月7日以书面方式发出通知，于2017年3月17日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议方式形成决议。会议由张玉卓董事长主持，副董事长凌文、董事韩建国、李东、范徐丽泰、贡华章、郭培章、陈洪生、赵吉斌出席会议，应出席会议董事9人，亲自出席9人，董事会秘书黄清参加会议，监事会主席翟日成、监事申林列席会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定。本公司高级副总裁王金力，副总裁王树民、张继明，财务总监张克慧，拟任副总裁吕志韧、贾晋中列席了本次会议。 经与会董事充分审议，通过如下议案： 一、《关于中国神华计提资产减值准备的议案》 全体董事（包括独立非执行董事）确认：本公司2016年度计提资产减值准 备符合企业会计准则、国际会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况；计提减值准备的审批程序合法合规，计提减值后，2016 年度财务报表能够更加公允地反映公司截至 2016年 12月 31 日止的财务状况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。 全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 计提资产减值准备公告与本公告在上海证券交易所网站同时披露。 二、《关于中国神华能源股份有限公司2016年度财务报告的议案》 全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 本议案需提交2016年度股东周年大会审议。详见本公司2016年度报告。 三、《关于公司2016年度利润分配的议案》 董事会建议派发2016年度末期股息现金每股人民币0.46元/股（含税），共 计人民币91.49亿元（含税），占2016年度按照中国企业会计准则归属于本公 司股东净利润的40.3%。 董事会提请公司2016年度股东周年大会审议上述2016年度末期股息预案， 并提请股东周年大会授权董事长、副董事长（总裁）具体实施分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、外汇汇兑等事宜。 全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 本议案需提交2016年度股东周年大会审议。 四、《关于公司特别股息分配的议案》 董事会建议派发2016年度末期股息现金每股人民币2.51元/股（含税），共 计人民币499.23亿元（含税），占中国企业会计准则下本公司（母公司）截至 2015年12月31日未分配利润人民币1,049.92亿元的47.5%，占本公司（母公司） 截至2016年12月31日未分配利润（未扣除2016年度末期股息预案金额91.49 亿元）人民币1,538.46亿元的32.4%。 董事会提请公司2016年度股东周年大会审议上述特别股息预案，并提请股 东周年大会授权董事长、副董事长（总裁）具体实施分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、外汇汇兑等事宜。 本公司全体董事（包括独立董事）同意特别股息预案，并确认从本公司角度而言，本次特别股息预案：（一）符合法律法规和本公司章程的要求；（二）不影响本公司的正常经营和可持续发展；（三）符合本公司股东的整体利益。 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 本议案需提交2016年度股东周年大会审议。 关于派发特别股息预案说明的公告与本公告在上海证券交易所网站同时披露。 五、《关于提请股东大会授权董事会决定债券发行的议案》 董事会决议提请2016年度股东周年大会授权董事会： （一）决定公司发行债券，包括但不限于境内市场的短期融资券、中期票据、超短期融资券、永续债、公司债券、企业债券等，以及境外市场的人民币债券和外币债券等，不包括可转换为股权的债券。 （二）根据公司需要以及市场条件决定发行相关债券的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行债券的品种、金额、利率、期限、发行时间、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。 （三）如在境内交易所发行公司债券，还须符合以下条件：金额不超过人民币500亿元；期限不超过10年；可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。 （四）在本授权范围之内，董事会就债券发行的品种、金额范围、期限范围、募集资金用途范围作出决策后，可转授权予公司总裁及财务总监决定发行的其他事宜并具体实施。 （五）本议案所述授权于股东大会通过后两年内有效。 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 本议案需提交2016年度股东周年大会审议。 六、《关于中国神华能源股份有限公司2016年度董事会报告的议案》 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 本议案需提交2016年度股东周年大会审议。详见本公司2016年度报告。 七、《关于中国神华能源股份有限公司2016年度报告的议案》 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 上述报告与本公告在上海证券交易所网站同时披露。 八、《关于中国神华能源股份有限公司2016年度社会责任报告的议案》 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 上述报告与本公告在上海证券交易所网站同时披露。 九、《关于中国神华能源股份有限公司2016年度内部控制评价报告的议案》 全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 上述报告与本公告在上海证券交易所网站同时披露。 十、《关于 的议案》 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 十一、《关于续聘公司2017年度外部审计师的议案》 董事会审议并批准： （一）通过该议案，提请公司2016年度股东周年大会审议批准续聘德勤华 永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行分别为公司2017年 国内、国际审计机构，任期至2017年度股东周年大会结束时终止。 （二）提请2016年度股东周年大会授权由董事长、副董事长（总裁）和审 计委员会主席组成董事小组决定审计师酬金。 全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 十二、《关于制定 的议案》 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 十三、《关于聘任吕志韧、贾晋中为公司副总裁的议案》 董事会批准聘任吕志韧、贾晋中为本公司副总裁，任期自董事会批准之日起三年，连聘可以连任。 全体独立非执行董事确认：1.本次确定的副总裁候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司高管任职资格，具备履行职责所必需的工作经验，符合公司章程规定的其他条件，提名程序合法、有效；2.同意公司副总裁候选人。 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 吕志韧、贾晋中简历见本公告附件。 十四、《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2016年度薪酬的议案》 董事会审议并通过公司董事、监事2016年度薪酬方案，并提请公司2016年 度股东周年大会审议该薪酬方案。 全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 详情请见与本公告同时披露的2016年度报告。 十五、《关于中国神华能源股份有限公司高级管理人员2016年度薪酬的议 案》 董事会审议并批准公司高级管理人员2016年度薪酬方案。 全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 详情请见与本公告同时披露的2016年度报告。 十七、《关于转让呼伦贝尔扎罗木得水利水电有限公司4%股权的议案》 董事会审议并批准： （一）同意转让中国神华所持呼伦贝尔扎罗木得水利水电有限公司4%股权。 （二）授权董事长、副董事长（总裁）负责转让呼伦贝尔扎罗木得水利水电有限公司4%股权的具体事宜，包括但不限于确定转让价格、签署相关文件，对相关文件进行合适而必要的修改。 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 十八、《关于合资设立神华山东（寿光）售电有限责任公司的议案》 董事会审议并批准： （一）同意中国神华与寿光市宏景城镇建设投资有限公司共同出资设立神华山东（寿光）售电有限责任公司（暂定名，以工商登记为准），其中中国神华货币出资人民币9,900万元，取得90%的股权。 （二）同意中国神华与寿光市宏景城镇建设投资有限公司签署合资协议。 （三）授权董事长、副董事长（总裁）负责注册设立神华山东（寿光）售电有限责任公司有关事宜，包括但不限于签署合资协议、公司章程等相关文件，并对相关文件进行合适而必要的修改。 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 十九、《关于披露中国神华2017年度主要经营目标的议案》 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 详情请见与本公告同时披露的2016年度报告。 本公司2016年度股东周年大会通知将择日另行披露。 特此公告 承中国神华能源股份有限公司董事会命 董事会秘书 黄清 2017年3月18日 附件 1. 吕志韧简历 吕志韧，男，1964年11月出生，52岁，中国国籍，高级工程师。吕先生拥 有丰富的规划、投资经验。他于1987年获北京联合大学学士学位；于2005年获 上海财经大学EMBA学位。 吕先生自2004年11月起任本公司战略规划部总经理，自2009年11月起任 神华集团有限责任公司战略规划部总经理，自2016年4月起任神华集团有限责 任公司职工董事。 此前，吕先生曾任神华集团有限责任公司计划部工程师、综合处副处长、计划处副处长、计划处处长、部门副经理等职务。 于本公告日，除以上披露内容外，吕先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 于本公告日，吕先生持有本公司1500股A股股份。 2. 贾晋中简历 贾晋中，男，1963年7月出生，53岁，中国国籍，教授级高级工程师。贾 先生拥有丰富的铁路运输企业管理经验。他于1980年毕业于太原铁路机械学校； 于2005年获西南交通大学硕士学位。 贾先生自2014年8月至今任本公司下属朔黄铁路发展有限责任公司董事长。 贾先生自2011年4月至2014年8月任朔黄铁路发展有限责任公司常务副总 经理（子公司正职级）。 此前，贾先生曾任太原铁路分局原平车务段副段长（正科级）、太原铁路分局太原西站副站长（正科级）、朔黄铁路公司原平分公司经理等职务。 于本公告日，除以上披露内容外，贾先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。