证券代码：600773 证券简称：西藏城投 编号：临2017-011号 西藏城市发展投资股份有限公司 第七届董事会第十八次（定期）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十八次（定期）会议于2017年3月16日14：00以现场方式召开。本次会议应到董事9人（其中独立董事4人），根据《董事意见记录表》的反馈，实到董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议： 1、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2016年年度报告及摘要》 西藏城市发展投资股份有限公司2016年年度报告及摘要已经编写完成，具体内容 详见《西藏城市发展投资股份有限公司2016年年度报告》、《西藏城市发展投资股份 有限公司2016年度报告摘要》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 2、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2016年利润分配预案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏城市发展投资股份有限公司2016 年年度审计报告》确认，截止2016年度母公司累计可分配利润为186,770,559.90元。2016 年利润分配预案为：拟以2016年年末总股本729,213,663股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.1元（含税），共计分配利润7,292,136.63元。本次不进行公积金转 增，也不进行送红股。 2016年内，公司以房地产为主营业务总体实现了盈利，但由于近年来房地产行业的 调控日趋严厉，为满足公司在房产开发方面不断增加的投入，公司仍然需要通过采取各种手段拓宽企业的融资渠道，以保证企业的资金安全。结合公司行业特点和发展现状，目前公司正处于发展期且有重大资金支出阶段，为保障未来项目开发和提升公司实力，公司需留存充足收益用于未来发展。2017年公司资金需求主要包括三方面：一是正常生产经营方面的资金需求；二是项目投资的资金需求；三是偿还短期借款的资金需求。为实现2017年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划，公司留存未分配利润主要用于项目开发和归还贷款，公司对于未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展，预期收益良好。 鉴于上述情况，公司为有效应对资金流转风险，确保资金合理支出和稳定运营，以实现公司与投资者长期共赢发展，在对投资者给予合理回报的基础上，确定了公司 2016年度的现金分红预案。 公司独立董事对利润分配预案发表独立意见：目前公司正处于发展期且有重大资金支出阶段，为保障未来项目开发和提升公司实力，公司需留存充足收益用于未来发展。 公司降低2016年度现金分红比例有利于保证公司重大项目资金支出，保障公司的长远 发展。此次利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3、审议通过了《关于确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年年报审计和 内控审计费用的议案》 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2016年财务报告并出具审计报 告和审计公司2016年内控情况并出具内控审计报告的工作内容，确定其2016年年报审 计费用为85万元，内控审计费用为45万元。 表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 4、审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年报 审计机构和内控审计机构的议案》 同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构和内控审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会根据公司实际情况在85万元-95万元之间确立其2017年年报审计报酬，在45万元-55万元之间确立其2017年内控审计报酬。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司董事会2016年工作报告》 西藏城市发展投资股份有限公司董事会2016年工作报告已编写完毕，具体内容详 见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《西藏城市发展投资股份有限公司董事会2016 年工作报告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 6、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2016年内部控制评价报告》 西藏城市发展投资股份有限公司2016年内部控制评价报告已编写完毕，具体内容 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《西藏城市发展投资股份有限公司2016年内 部控制评价报告》。 表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 7、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2017年董事、监事薪酬的议案》 公司根据自身情况及行业一般水平，自2017年1月1日起，对公司董事、监事薪酬标准如下： 一、公司外部董事（包括独立董事）津贴的标准为每人每年不超过人民币12万元（含12万元）（税后）。 二、公司董事长薪酬在上市公司领取，年度薪酬为50-100万元（税后）。 三、在公司、子公司担任高级管理人员或其他职务的董事，按照其在公司担任的职务领取薪酬，不另行领取董事津贴。 四、公司职工监事按其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取监事津贴，公司监事长不在上市公司领取薪酬。 表决结果：本议案关联董事朱贤麟、曾云、宋彭生、唐泽平、邵瑞庆、魏飞、刘培森、钟刚回避表决，因无关联董事不足三人，将该事项提交股东大会审议。 8、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2017年高管薪酬的议案》 公司根据自身行业情况及行业一般水平，自2017年1月1日起，对公司高管薪酬实行如下方案： 一、公司总经理在上市公司领取薪酬40-80万元（税后），外派津贴30-50万元（税后）。 二、公司副总经理上市公司领取薪酬36-60万元（税后），外派津贴18-45万元（税后）。 三、公司副总经理兼财务总监2017年年度薪酬为36-60万元（税后）。 四、公司董事会秘书2017年年度薪酬为20-40万元（税后）。 五、上述人员如在2017年度对公司有特殊贡献，经董事会审议，给予一次性奖励。 表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董 事曾云回避表决。 9、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实 际使用情况专项报告及前次集资金使用情况报告的议案》 公司编制了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2017-013号《西藏城市发展投资股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 10、审议通过了《关于对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 同意公司在不影响募投项目建设并能有效控制风险的前提下，对不超过10亿元（含 10亿元）闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资 产品，投资类型包括结构性存款、购买保本型理财产品或用于定期存单、协定存款等，期限自股东大会批准之日起一年内。并提请公司股东大会授权公司董事会在以上限额内的具体实施事宜、签署相关合同文件。具体内容详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)公司临2017-014号《西藏城市发展投资股份有限公司关于对公司部分 暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 11、审议通过了《关于对公司部分暂时闲置资金进行现金管理的议案》 同意公司利用最高额度不超过10亿的闲置资金进行委托理财或定期存单管理，投 资类型包括结构性存款、购买保本型理财产品或用于定期存单、协定存款等，委托理财期限自股东大会批准之日起一年内，并提请公司股东大会授权公司董事会在以上限额内的具体实施事宜、签署相关合同文件。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 同意公司根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定（》财会[2016]22 号）规定，对会计政策进行变更，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2017-015号《西藏城市发展投资股份有限公司关于会计政策变更的公告》。 表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。13、审议通过了《关于签订附生效条件的 的议案》 就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，同意公司与上海市静安区国有资产监督管理委员会签署附生效条件的《利润补偿协议》。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2017-016号《西藏城市发展投资股份有限公司关于关联交易的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关 联董事朱贤麟先生、曾云先生、陈卫东先生回避表决。 14、审议通过了《关于发出召开公司2016年年度股东大会通知的议案》 同意定于2017年4月7日下午14:45在上海市天目中路380号24楼召开公司2016 年年度股东大会，审议本次会议以及第七届监事会第十五次会议应当提交股东大会审议的议案。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2017-017号《西藏城市发展投资股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。 表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 上网公告附件：独立董事之独立意见 特此公告。 西藏城市发展投资股份有限公司 董事会 2017年3月18日