广州证券股份有限公司 关于青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）担任青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“金瑞矿业”、“公司”）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所重大资产重组独立财务顾问业务指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对金瑞矿业本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况 2015年3月11日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准青海金瑞矿业发 展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]355 号），核准金瑞矿业向王敬春发行 7,128,415 股股份、向肖中明发行5,145,027 股股份购买重庆庆龙精细锶盐化工有限公司（简称“庆龙锶盐”）100%股权并以非公开发行方式募集配套资金的方案。 2015年3月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年3月27日出具的《证券登记变更证明》，本次发行股份购买资产新增股股份已完成变更登记。 2015年4月20日，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]63070003号《验资报告》，金瑞矿业本次非公开发行股票募集资金总额为人民币33,751,897.90元，扣除各项发行费用人民币3,867,600.00元后，募集资金净额为人民币29,884,297.90元。 金瑞矿业分别向2家特定投资者国投瑞银基金管理有限公司、东海基金管理有限公司合计发行股份2,498,290股股份募集部分配套资金的股份发行事宜也已于2015年4月24日在中国证券登记结算中心上海分公司完成登记托管。 本次向特定对象发行股份购买资产所发行的股份情况如下： 股东名称 限售股份数量（股） 限售期（月） 本次发行股份购买资产结束之日起12个月 ―24个月内，可解锁50%；本次发行股份购买 王敬春 7,128,415 资产结束之日起24个月―36个月内，可解锁 25%，累计75%；本次发行股份购买资产结束 之日起36个月后，可解锁25%，累计100%。 本次发行股份购买资产结束之日起12个月 ―24个月内，可解锁50%；本次发行股份购买 肖中明 5,145,027 资产结束之日起24个月―36个月内，可解锁 25%，累计75%；本次发行股份购买资产结束 之日起36个月后，可解锁25%，累计100%。 东海基金管理有限公司 2,038,290 12 国投瑞银基金管理有限公司 460,000 12 合计 14,771,732 -- 二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况 本次金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司总股本增至288,176,273股。截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 1、2014年7月28日，公司与王敬春、肖中明共同签订了《发行股份购买资产协议》。 2、2014年9月5日，公司与王敬春、肖中明共同签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。 （1）发行股份购买资产的发行股份锁定期： 根据金瑞矿业与王敬春、肖中明《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份的锁定期如下。 序号 锁定期 当期可解锁比例 累计可解锁比例 1 本次发行股份购买资产结束之日起 0 0 12个月内 2 本次发行股份购买资产结束之日起 50% 50% 12个月―24个月内 3 本次发行股份购买资产结束之日起 25% 75% 24个月―36个月内 4 本次发行股份购买资产结束之日起 25% 100% 36个月后 （2）配套融资的发行股份锁定期 本次配套融资投资者认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上交所有关规定执行。 经本独立财务顾问核查，情况如下： 王敬春、肖中明均不存在在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的情况； 根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永专字（2016）第31019 号《业绩承诺完成情况的审核报告》，经审计庆龙锶盐2015年度实际实现的扣除非 经常性损益后归属上市公司母公司净利润为307.33万元，达到了利润承诺方2015 年的盈利承诺数，王敬春、肖中明等盈利承诺方完成了盈利承诺的盈利目标。 截至本核查意见出具日，庆龙锶盐尚未披露2016年度的业绩完成情况，北京 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）尚未出具业绩完成情况的专项审核报告。若庆龙锶盐的利润实际数不足业绩承诺数，差额部分由本次交易对方王敬春、肖中明以现金方式全额补足，交易对方无违反该承诺的情况。 本独立财务顾问认为：本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况；本次限售股可上市流通数量为3,068,361股，占上市公司总股本的比例为1.06%。本次限售股可上市流通日期为2017年3月27日。四、解禁对象资金占用及违规担保情况 截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规提供担保的情形。 五、本次限售股可上市流通情况 本次限售股可上市流通数量为3,068,361股，占上市公司总股本的比例为1.06%。 本次限售股可上市流通日期为2017年3月27日。 本次可上市流通的限售股具体情况如下： 限售股份持有 持有限售股份数 本次可上市流通 本次可上市流通 人名称 量（股） 股份数量（股） 股份数量占总股 剩余限售股数量（股） 本比例 王敬春 3,564,208 1,782,104 0.62% 1,782,104 肖中明 2,572,514 1,286,257 0.45% 1,286,257 合计 6,136,722 3,068,361 1.06% 3,068,361 本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下： 项目 本次上市前股份数量（股） 变动数 本次上市后股份数量（股） 有限 境内非国有法人 0 0 0 售条 持股 件股 境内自然人持股 6,136,722 -3,068,361 3,068,361 份 无限售条件流通股份 282,039,551 3,068,361 285,107,912 合计 288,176,273 0 288,176,273 六、核查结论 经核查，本独立财务顾问认为：金瑞矿业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。 本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。