招商证券股份有限公司 关于 深圳市索菱实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 资产交割过户情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 （深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼） 二�一七年三月 声明 招商证券股份有限公司接受深圳市索菱实业股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 目录 声 明......2 目 录......3 释 义......4 一、 本次交易方案概要......6 二、 本次交易已经履行的程序及获得的批准......12 三、 本次交易的资产交割情况......13 四、 后续事项......13 五、 结论意见......14 释义 本核查意见中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 普通术语释义 核查意见、本核查 招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司发 意见 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资 产交割过户情况的独立财务顾问核查意见 重组报告书 指 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 深圳市索菱实业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式 本次发行、本次交 购买涂必勤、黄飞明、谦怀投资所持有的三旗通信100%股权 易、本次重组、本指 以及邹�]�|、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善 次重大资产重组 平、方芳和张雪芬所持有的英卡科技的100%股权，并募集配 套资金 上市公司、索菱股指 深圳市索菱实业股份有限公司 份、公司 交易对方 指 涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹�]�|、魏翔、王明青、李魁皇、 冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬 标的资产、拟购买指 上海三旗通信科技有限公司100%股权、武汉英卡科技有限公 资产 司100%股权 标的公司 指 上海三旗通信科技有限公司、武汉英卡科技有限公司 三旗通信 指 上海三旗通信科技有限公司 英卡科技 指 武汉英卡科技有限公司 谦怀投资 指 上海谦怀投资中心（有限合伙），系本次交易的交易对方之一 中欧润隆 指 深圳市中欧润隆投资管理有限公司，系本次配套融资的认购方 之一 嘉佑投资 指 杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙），系本次配套融资的 认购方之一 《发行股份及支 附条件生效的索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹�]�|、 付现金购买资产指 魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张 协议》 雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议》 中国证监会、证监指 中国证券监督管理委员会 会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、招指 招商证券股份有限公司 商证券 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 一、 本次交易基本情况 公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹�]�|、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹�]�|、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；根据中广信出具的中广信评报字[2016]第292-2号、中广信评报字[2016]第292-1号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，标的资产三旗通信100%股权评估值为57,260.00万元，英卡科技100%股权评估值为12,799.00万元。在上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定本次发行股份及支付现金购买三旗通信 100%股权、英卡科技100%股权的交易价格分别为59,000.00万元和12,686.00万元，合计交易作价71,686.00万元。其中以现金方式支付21,059.52万元，剩余50,626.48万元以发行股份方式支付。发行价格为索菱股份审议通过本次重大资产重组预案的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.53元/股；根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42 元/股。本次交易共计发行19,162,181股。具体如下： 交易对方 支付方式（股份对价） 支付方式（现金 合计支付的对价 对价） （万元） 股份数（股） 对应金额（万元） 金额（万元） 涂必勤 8,838,002 23,350.00 15,000.00 38,350.00 黄飞明 5,582,892 14,750.00 - 14,750.00 谦怀投资 1,476,154 3,900.00 2,000.00 5,900.00 小计 15,897,048 42,000.00 17,000.00 59,000.00 邹�]�| 948,809 2,506.75 1,349.79 3,856.54 魏翔 749,060 1,979.02 1,065.62 3,044.64 王明青 649,185 1,715.15 923.54 2,638.69 李魁皇 230,480 608.93 152.23 761.16 冯曼曼 230,480 608.93 152.23 761.16 秦东方 149,812 395.80 213.12 608.93 傅善平 153,653 405.95 101.49 507.44 方芳 76,827 202.98 50.74 253.72 张雪芬 76,827 202.98 50.74 253.72 小计 3,265,133 8,626.48 4,059.52 12,686.00 合计 19,162,181 50,626.48 21,059.52 71,686.00 注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予索菱股份。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用。 发行股份募集配套资金的发行价格为索菱股份审议通过本次重大资产重组预案的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.53元/股；根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年 年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年 7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》， 公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息 日为2016年7月14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42 元/股。本次交易共计发行不超过8,705,525股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （三）过渡期间损益归属 自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担： 自评估基准日起至资产交割日止，三旗通信在此期间产生的盈利由上市公司享有；如三旗通信在此期间产生亏损，则由三旗通信全体股东内部以连带责任方式承担。 自评估基准日起至资产交割日止，英卡科技在此期间产生的盈利由上市公司享有；如英卡科技在此期间产生亏损，则由英卡科技全体股东内部以连带责任方式承担。 标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信、英卡科技进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 交易对方应当自审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。 三旗通信过渡期间的损益均应扣除非经常性损益和股份支付的影响。英卡科技过渡期间的损益应扣除非经常性损益的影响。 （四）滚存未分配利润的处置安排 本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。 （五）与标的资产相关的人员安置和债权债务处理 本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及标的资产相关人员的重新安排，标的资产的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。 标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。 （六）公司治理 自资产交割日起至补偿期届满之日，三旗通信董事会应由三名董事组成，上市公司委派两名董事，第三名董事由涂必勤担任，且涂必勤担任三旗通信总经理。 自资产交割日起至补偿期届满之日，三旗通信财务负责人应由上市公司负责委派并通过三旗通信董事会聘任。三旗通信的其他高级管理人员由三旗通信董事会聘任，董事会应该对高级管理人员和特聘人员的聘任进行审议，三旗通信其他中级和初级管理人员聘任应由三旗通信总经理决定。本次交易完成后，上市公司有权根据法律、法规、规范性文件及三旗通信《公司章程》所规定的程序，向三旗通信委任或提名董事、监事及高级管理人员。 自资产交割日起至补偿期届满之日，英卡科技董事会应由三名董事组成，上市公司委派两名董事，第三名董事由王明青担任，且魏翔担任英卡科技总经理。 自资产交割日起至补偿期届满之日，英卡科技财务负责人应由上市公司负责委派并通过英卡科技董事会聘任。英卡科技的其他高级管理人员由英卡科技董事会聘任，董事会应该对高级管理人员和特聘人员的聘任进行审议，英卡科技其他中级和初级管理人员聘任应由英卡科技总经理决定。各方应尽可能保证英卡科技管理层稳定及有效自主经营权，促进彼此资源整合，推动双方共同、协调发展。 为保证标的公司管理团队和核心技术人员的稳定性，本次交易采取的措施如下： 1、股权激励及股份锁定安排 本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式向涂必勤、黄飞明、谦怀投资购买三旗通信100%股权，谦怀投资系以股权激励为目的设立的员工持股平台，管理团队和核心技术人员均为本次交易的交易对方谦怀投资的出资人。本次交易完成后，管理团队和核心技术人员将间接持有上市公司股份。 谦怀投资承诺，其在本次交易中取得的上市公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让；涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的上市公司股份。 邹�]�|、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让；邹�]�|、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的上市公司股份。 上述股权激励安排及股份锁定安排在一定程度上保障了三旗通信和英卡科技的管理团队及核心人员的稳定性，有助于增强管理团队及核心人员的工作积极性。 2、超额业绩奖励 根据索菱股份与三旗通信、英卡科技分别签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》：如三旗通信、英卡科技在补偿期的实际净利润超过承诺净利润的10%时，上市公司同意按照市场化的激励方式将超额实现的收益的一定比例用于对三旗通信、英卡科技届时在职的主要管理人员进行奖励。 3、制度体系和文化团队建设 上市公司将采取积极措施维护三旗通信、英卡科技管理团队及核心技术人员的稳定，包括但不限于：持续完善绩效考核体系，增强上市公司对管理团队及核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；营造人才成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力。同时，上市公司通过市场化招聘可以有效对离职人员进行补充，从而更好地保障三旗通信、英卡科技管理团队及核心技术人员的稳定与发展。 （七）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 1、本次交易构成重大资产重组 根据索菱股份经审计的2015年度《审计报告》、三旗通信和英卡科技经审计 的报告期的《审计报告》以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 净资产 营业收入 索菱股份（2015年末/2015年度） 146,999.26 96,335.68 80,852.82 标的资产财务数据及成交金额较高者 71,686.00 71,686.00 33,728.03 占索菱股份相应指标比重 48.77% 74.41% 41.72% 根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交金额与账面值较高者）超过索菱股份相应指标的50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及索菱股份发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。 2、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹�]�|、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬与上市公司无任何关联，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资，其中肖行亦为本公司控股股东、实际控制人，为本公司关联方。因此，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。 鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东进行了回避表决。 3、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，肖行亦持有本公司 48.49%的股份，为本公司控股股东、实际 控制人。本次交易完成后，肖行亦将持有本公司 43.49%的股份（未考虑肖行亦 本次认购配套资金的因素），公司控股股东和实际控制人仍然为肖行亦。因此，本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 二、 本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2016年6月20日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组预案等相关议案。 2、2016年9月9日，谦怀投资召开全体合伙人会议，审议通过了上市公司 向谦怀投资购买其持有的三旗通信10%股权的议案。 3、2016年9月9日，三旗通信召开临时股东会，审议通过了上市公司向全 体股东购买三旗通信100%股权的议案。 4、2016年9月9日，英卡科技召开临时股东会，审议通过了上市公司向全 体股东购买英卡科技100%股权的议案。 5、2016年9月12日，上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组报告书（草案）及其摘要等相关议案。 6、2016年9月28日，上市公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过 了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。 7、2016年11月24日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于 与交易对方签订深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议等相关议案。 8、2016年12月14日，上市公司第三届董事会第三次会议审议通过了关于 调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案等相关议案。 9、2017年2月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳市索 菱实业股份有限公司向涂必勤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]187号）。 三、 本次交易的资产交割情况 根据本次交易方案，本次交易拟购买标的资产为三旗通信100%股权和英卡科技100%股权。 2017年3月16日，三旗通信已办理了公司章程变更备案等相关工商登记手续，并取得新核发的工商营业执照。 2017年3月20日，英卡科技已办理了公司章程变更备案等相关工商登记手续，并于同日取得新核发的工商营业执照。 截至本核查意见签署日，本次交易标的三旗通信100%股权和英卡科技100%股权已过户至索菱股份名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，索菱股份持有三旗通信100%股权和英卡科技100%股权，三旗通信和英卡科技已成为索菱股份全资子公司。 四、 后续事项 截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要为： 1、索菱股份向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方支付现金对价。 2、索菱股份向三旗通信全体股东发行15,897,048股股票、向英卡科技全体股东发行3,265,133股股票，向配套募集资金认购对象发行8,705,525股股票，上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。 3、索菱股份就新发行的股份向深交所申请上市事宜。 4、索菱股份就增加注册资本和公司章程变更事宜向深圳市市场监督管理局申请办理工商变更登记手续。 五、 结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；索菱股份向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产中，三旗通信100%股权和英卡科技100%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 王欣磊 周俊峰 招商证券股份有限公司 2017年 3月 20日