广东风华高新科技股份有限公司 独立董事关于第八届董事会2017年 第一次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司关联方资金往来及对外担保、内部控制评价、证券投资、利润分配及募集资金的存放与使用等事项发表意见，具体如下： 一、对关联方资金往来、对外担保情况发表的独立意见 依据中国证监会证监发[2003]56 号文精神，我们本着实事求是的态度， 认真对公司与关联方资金往来和对外担保事项进行审查核实，认为： （一）关联方资金占用情况 公司已在《公司章程》中建立“占用即冻结”机制。报告期，公司不存在关联方资金占用情形。 （二）对外担保情况 报告期，公司为全资控股子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）的贷款提供担保，额度为8,000.00万元，占公司2016年末经审计净资产的1.75%，公司未对除奈电科技以外的公司提供任何担保。截至本报告期末，公司未对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司未发生违规对外担保事项。 二、对公司内部控制评价报告的独立意见 公司已结合自身的经营特点建立了一套较为完善的法人治理结构，公司现有的内部控制制度较为健全，并且有效达到公司内部控制的目标。报告期，根据有关要求和公司经营管理及发展的需要，公司在2015年度内部控制规范建设的基础上，依据监管法律法规的要求持续完善制度管理，加强内部控制管理，符合公司内部控制发展需求。公司2016年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。 三、对聘请会计师事务所的独立意见 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担负公司审计机构的工作中，具有良好的职业操守，态度认真、行为规范，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报表及内部控制审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。 四、对公司2016年度利润分配预案的独立意见 公司2016年度利润分配预案与公司发展战略和经营计划相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会审议决策程序符合有关法律、法规的规定，未损害中小股东利益。同意公司2016年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 五、对公司2016年度证券投资情况专项说明的独立意见 公司已制定实施了《资金管理办法》、《投资管理办法》及《证券投资管理办法》等证券投资相关内部控制制度。报告期，公司的证券投资事项主要系减持部分长春奥普光电技术有限公司股票，以及基于提高自有闲置资金的使用效率所开展的委托理财及国债回购等投资，风险可控，能够保障公司资金安全，不影响公司主营业务的发展。 六、对公司计提资产减值准备的独立意见 经审核,我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定，能更加真实、 准确地反映公司的资产状况和经营成果， 不存在损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司股东大会审议。 七、对公司会计政策变更的独立意见 经审核，我们认为公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 八、对公司募集资金存放与使用情况的独立意见 经审核，我们认为：公司募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 九、对公司调整募集资金投资项目实施进度的独立意见 公司对募集资金投资项目实施进度的调整，符合项目建设的实际情况，有利于保证项目实施的质量，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更及损害股东利益的情形。同意公司本次对募集资金投资项目实施进度进行调整。 十、对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见 经审核,我们认为:公司在不影响募集资金投资项目正常运行的基础上，对 暂时闲置的2014年度募集资金人民币不超过6亿元的额度进行现金管理，符 合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，且有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，决策程序符合相关规定，同意公司在未来12个月内,对暂时闲置募集资金人民币不超过6亿元的额度进 行现金管理。 十一、对公司使用自有闲置资金开展委托理财的独立意见 经审核，我们认为：公司在保证资金流动性和安全性的前提下，使用闲置自有资金开展委托理财有利于提高资金使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司股东及中小投资者利益的情形，同意公司在未来 12个月内，滚动使用总额度不超过公司2016年经审计净资产10%的闲置自有资金开展委托理财。 十二、对2016年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 以及公司2017年日常关联交易预计的独立意见 1．经立信会计师事务所审核，公司2016年度发生的日常关联交易与原预 计数存在部分差异。公司 2016 年度发生的日常关联交易均为公司正常经营业 务所需，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不会影响公司的独立性；因市场需求变化导致实际发生额与原预计情况存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2．经审核，我们认为：公司预计的2017年度与关联方之间发生的日常关 联交易均为公司日常生产经营活动的需要而产生，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易金额较小，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关规定。 十三、关于公司与关联方广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）开展金融服务业务相关事项的独立意见 公司在第八届董事会2017年第一次会议上审议通过了《关于公司与关联方广东省广晟财务有限公司签署 的议案》、《关于 的议案》和《关于 的议案》。经审核，我们认为： 1．广晟财务公司具备开展金融服务的资质，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，且有利于进一步拓宽公司融资渠道，拟签署的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2．广晟财务公司作为非银行金融机构，已取得合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等相关资质文件，已按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等建立了健全内部控制体系。公司对广晟财务公司的风险评估报告符合实际情况，截至2016年末，广晟财务公司不存在重大风险 3．公司已针对拟在广晟财务公司开展金融服务业务事项，制定了专门的风险应急处置预案，能保障公司在广晟财务公司的资金安全。 4．公司董事会在审议与本关联交易事项相关的上述三个议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 十四、对公司聘请高级管理人员的独立意见 经审核，我们认为：公司本次高级管理人员候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》等相关规定；提名人的资格及提名程序合法有效；候选人的任职资格符合有关法规及公司章程规定；董事会审议程序合法有效。 广东风华高新科技股份有限公司 独立董事：李耀棠、苏武俊、 于海涌、谭洪舟 2017年3月17日