证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-034 山东益生种畜禽股份有限公司 关于 2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、预计日常关联交易情况概述 （一）关联交易概述 1、日常关联交易事项 根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对2017年度日常关联交易情况进行了预计。包括：预计2017年度山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）及宝泉岭分公司将与关联方北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）及宝泉岭农牧的全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡养殖”）发生关联销售种鸡、种蛋、鉴别雏及饲料代加工等日常关联交易。 2、关联交易履行的审批程序 （1）董事会表决情况 2017年03月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了 《关于2017年度公司日常关联交易预计的议案》，董事会同意该关 联交易预计。 （2）关联董事回避情况 在审议《关于2017年度公司日常关联交易预计的议案》时，关 联董事曹积生先生回避表决。 （3）按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，上述关联交易议案只需经董事会审议通过，无需经股东大会讨论。 （二）预计2017年度关联交易类别和金额 单位：万元 上年实际发生 关联交易类别 关联人 预计金额 占同类业务 发生金额 比例（％） 向关联人销售产 宝泉岭农牧或北 品、商品\接受关联 三峡养殖 2000 1,883.45 1.39% 人提供的劳务 合计 2000 -- 二、关联方介绍和关联关系 （一）北大荒宝泉岭农牧发展有限公司： 1、宝泉岭农牧成立于2012年09月22日，统一社会信用代码为 912330010528721421，注册资本88,510万元，住所为黑龙江省鹤岗 市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号，法定代表人陈延芝，经营范 围为：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。 2、宝泉岭农牧为公司参股子公司，股东认缴出资额为人民币88,510万元整，公司认缴该公司25.51%股权。公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。 宝泉岭农牧的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴宝泉岭农牧23.5%股权；山东民和牧业股份有限公司，认缴宝泉岭农牧23.5%股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，认缴宝泉岭农牧23.5%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，认缴宝泉岭农牧3.8%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司，认缴宝泉岭农牧0.19%股权。 3、宝泉岭农牧其他主要股东介绍 （1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）： 公司全称：山东民和牧业股份有限公司 法定代表人：孙希民 注册资本：人民币30204.6632万元 住所：烟台蓬莱市西郊 企业类型：股份有限公司 经营范围： 羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购(有效期限以许可证为准)。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 民和股份实际控制人为孙希民先生。 （2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）： 公司全称：青岛康地恩实业有限公司 法定代表人：张效成 注册资本：7,100万元 住所：青岛保税区前二路106区C15号 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） 股权结构：张效成先生的出资额为 3,550 万元，占康地恩实业 50%股权；黄炳亮先生的出资额为3,550 万元，占康地恩实业50%股 权。 （3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司 法定代表人：任和 注册资本：97,550万元 住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区20号楼 企业类型：有限责任公司 经营范围： 许可经营项目：无。 一般经营项目：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含证�灰滴瘢�，贸易代理；肉类批发和进出口；熟食批发和进出口。 股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司，出资824,557,910.01元，占北大荒肉业84.53%的股份。 （4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称“农垦兴合”） 公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司 法定代表人：张永民 注册资本：5万元 住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 一般经营项目：实业投资活动。 股权结构：张永民先生的出资额为 1.9085 万元，占农垦兴合 38.17%股权；陈延芝先生的出资额为1.9735万元，占农垦兴合39.47% 股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计1.1180万元，占农 垦兴合22.36%股权。 （5）黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司（以下简称“农垦兴宝”） 公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司 法定代表人：徐世宝 注册资本：258万元 住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 一般经营项目：畜牧饲养技术咨询服务。 股权结构：任鹏宇先生的出资额为22.4万元，占农垦兴宝8.68% 股权,为农垦兴宝的第一大股东；邵建丽、高大伟、张君、韩虹、迂文英、方春兰、崔绍民、于兴坤、黄昌宏、张亮芳、徐世宝、门淑云、盖宝英、刘澍、马云英、张凯、杨彩环、石忠柏、杨志云、胡晨霞等32人出资额为235.6万元，占农垦兴宝其余91.32%股权。 上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 4、相关财务数据 截至2015年12月31日，宝泉岭农牧总资产138,319.50万元， 净资产 73，107.65 万元；2015 年度，宝泉岭农牧实现营业收入 15,847.89万元，实现净利润-11,639.78万元（以上数据已经会计师 审计）。截至2016年12月31日，宝泉岭农牧总资产150,563.39万 元，净资产82,796.45 万元；2016年度，宝泉岭农牧实现营业收入 51,611.99万元，实现净利润-4,413.08元（以上数据未经会计师审 计）。 （二）黑龙江北三峡养殖有限公司： 1、北三峡养殖成立于2013年5月17日，统一社会信用代码为 91233001069153195J，注册资本57,665万元，住所为黑龙江省鹤岗 市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路 465 公里处路北，法定代表人綦敦 鹏，经营范围为：种鸡养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零售；鸡雏生产、批发零售；肉鸡养殖；粮食收购及进出口活动；饲料加工、批发零售及进出口活动；牲畜批发和进出口活动。 2、北三峡养殖为宝泉岭农牧的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，北三峡养殖为公司的关联法人。 3、截至2015年12月31日，北三峡养殖总资产111,734.96万 元，净资产55,052.85万元；2015年1-12月，北三峡养殖实现营业 收入25,312.64万元，实现净利润-191.92万元（以上数据已经会计 师审计）。截至2016年12月31日，北三峡养殖总资产109,286万元， 净资产 64,393 万元；2016年 1-12 月，北三峡养殖实现营业收入 65,243万元，实现净利润5,981万元（以上数据未经会计师审计）。 三、关联交易主要内容 公司未与各关联方就关联交易签署书面协议，上述关联交易价格遵循平等、自愿、等价、有偿及市场化定价原则。 四、关联交易的目的和对公司的影响 公司通过向宝泉岭农牧提供父母代肉种鸡雏鸡产品，落实了宝泉岭分公司白羽祖代肉种鸡场建设项目的产品销路，有利于优化益生股份业务结构，提升益生股份整体经营业绩；宝泉岭农牧为公司宝泉岭分公司提供种鸡饲料等产品，满足了宝泉岭分公司的日常经营需求，上述关联交易价格遵循市场化定价原则，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司及中小股东的利益。 四、独立董事意见 1、上述日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表事前认可意见如下： 经核查，公司本次预计的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。 综上所述，我们同意本次关联交易事项，并将该项议案提交董事会审议。 2、公司独立董事就公司日常关联交易预计事项发表意见如下：公司与关联人发生的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。 综上，我们同意本次关联交易事项。 五、备查文件 1、董事会会议决议； 2、独立董事关于相关事项的独立意见。 特此公告。 山东益生种畜禽股份有限公司 董事会 2017年03月21日