证券代码：002069 证券简称：*ST獐岛 公告编号：2017―13 獐子岛集团股份有限公司 关于注销股票期权激励计划股票期权和终止股票期权激励计划的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2017年3月 19 日召开，会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达到行权 条件股票期权的议案》、《关于终止股票期权激励计划的议案》。现将相关事项公告如下： 一、公司股票期权激励计划及审议程序情况 1、公司于2015年3月6日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十二次 会议、于2015年8月18日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《獐子岛集团股份 有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2015年3月10日刊登在巨潮资讯网上的《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等。根据《股票期权激励计划（草案）》内容，本次股权激励计划授予激励对象的股票期权总数1,000万份，首次授予公司10名高级管理人员900万份，预留100万份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。 2、2015年9月14日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十七 次会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》。首次授予期权份数为900万份，确定首次股票期权授予日为2015年9月14日，首次授予的股票期权的行权价格为13.45元。 3、2015年9月19日，公司披露《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公 司经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：獐子JLC3，期权代码：037700。 4、2016年4月28日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 期权数量和激励对象暨注销部分期权的议案》。因首次授予股票期权的激励对象何春雷、战伟、邹建离职，已不具备激励对象资格，根据《股权激励计划（草案）》的规定，其获授的共计300万份期权，将由公司注销。公司股票期权首次授予数量由原计划的900万份调整为600万份，公司股票期权首次激励对象由10名变更为7名。同时，根据公司2015年度审计报告，2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-490,919,452.88元，不满足第一个行权期对应的绩效考核目标。因此，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期获授期权未达到行权条件，根据《股权激励计划（草案）》的规定，对首次授予期权第一个行权期所获授的240万份（首次授予期权总量600万份的40%）股票期权由公司予以注销。公司将注销合计540万份首次授予的股票期权，公司剩余首次授予未行权股票期权调整为360万份（第二个行权期股票期权数量180万份、第三个行权期股票期权数量180万份）。 另外，根据《股权激励计划（草案）》，预留100万份股票期权授予给预留激励对象，预留 股票期权应在本激励计划生效（即股东大会批准本激励计划的2015年8月18日）后12个月 内进行后期授予，由于公司董事会未在上述期限内明确预留股票期权授予对象，亦未进行后期授予，因此根据《上市公司股权激励管理办法》第15条规定，预留的100万股股票期权已经失效。 二、本次注销股票期权激励计划期权及终止股票期权激励计划的原因 1、注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达到行权条件的股票期权 根据《股权激励计划（草案）》的规定，本计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年 度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示： 行权期 绩效考核目标 第一个行权期 2015年度净利润不低于0.3亿元 第二个行权期 2016年度净利润不低于3亿元 第三个行权期 2017年度净利润不低于4亿元 注：以上净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量期权由公司注销。 根据公司2016年度审计报告，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为-27,874,647.54 元，不满足第二个行权期对应的绩效考核目标。因此，根据《股权激励计 划（草案）》的规定，对首次授予的第二个行权期未达行权条件的180万份（首次授予期权总 量600万份的30%）股票期权由公司予以注销。 2、终止实施股票期权激励计划 自2015年3月6日公司披露了《股票期权激励计划（草案）》以来，公司内外部环境均 发生了较大变化，在外部环境变化及公司进行战略转型的共同影响之下，公司经营业绩较预期有所下降。公司因没有达到业绩考核目标，股权激励计划首次授予的第一期、第二期股票期权的行权条件均未达到，而注销相应股票期权；现根据公司预算目标，预计第三个行权期对应的绩效考核目标亦无法达成。鉴于本次股权激励计划因不能达到行权条件而绝大部分的股票期权被注销，剩余最后一期股票期权也将因不能达到行权条件而届时需要注销，继续执行该计划已无实际激励意义，因此终止本次股票期权激励计划。 2017年3月19日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于注销股票期权激 励计划首次授予第二个行权期未达到行权条件股票期权的议案》、《关于终止股票期权激励计划的议案》。董事会决定注销公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达到行权条件的股票期权，并终止本次股票期权激励计划，公司将对首次授予第二个行权期未达到行权条件的股票期权及剩余未到期的第三个行权期的股票期权予以注销，注销后的股票期权激励计划存续期权份额为零。 根据2015年8月18日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会终止本次股票期权激励计划已获得公司股东大会授权。 三、本次注销股票期权激励计划期权及终止股票期权激励计划对公司的影响 鉴于公司注销股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期未达到行权条件期权，并终止股票期权激励计划，根据《企业会计准则》的有关规定，公司将冲回首次授予期权第二个行权期在2015年确认的期权费用56.58万元，第二个行权期应在2016年、2017年计提的期权费用不予确认。因为本次终止实施及注销股票期权，根据《企业会计准则》以及《2011 年上市公司执行企业会计准则监管报告》中准规定：“如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额，其中，加速行权是指假定后续行权条件可满足情况下的费用。”因此，对于首次授予期权第三个行权期在 2015 年、2016年已计提的期权费用206.55万元将不予转回，对于原本应在2017年、2018年剩余等待期内确认的股份支付费用289.17万元将在2017年加速提取。上述会计处理不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，不会损害上市公司及全体股东的利益。 股票期权激励计划终止后，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，研究其他有效的激励计划，适时重新推出激励计划。在此期间，公司仍会通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式来调动核心业务（技术）骨干的积极性、创造性，以此达到预期的激励效果，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司股票期权激励计划的终止实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理人员及核心业务骨干的勤勉尽职。 公司管理人员及核心业务骨干将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。 四、独立董事意见 经认真审核，公司本次拟对股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达到行权条件期权进行注销，并终止股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会对相关期权予以注销，并同意终止股票期权激励计划。 五、监事会意见 公司监事会对本次注销及终止股票期权激励计划事项发表了核查意见，一致认为：公司本次注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达到行权条件期权，并终止股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对相关期权予以注销，并同意终止股票期权激励计划。 六、律师法律意见书结论性意见 辽宁华夏律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期已获授但尚未达到行权条件的股票期权和终止股票期权激励计划，已经取得必要的授权和批准；公司本次注销上述股票期权和终止股权激励计划相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务并办理相关手续。法律意见书详见公司2017年3月21日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第八次会议决议； 2、公司第六届监事会第八次会议决议； 3、独立董事意见； 4、辽宁华夏律师事务所《关于獐子岛集团股份有限公司注销股票期权激励计划股票期权和终止股票期权激励计划的法律意见书》。 特此公告。 獐子岛集团股份有限公司董事会 2017年3月21日