证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 公告编号：2017-013 杭州锅炉集团股份有限公司 关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期 解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本期符合解锁条件的激励对象共计131人； 2、本期限制性股票解锁数量为5,688,375股，占限制性股票总数的35%，占目前 公司股本总额的0.92%； 2017年3月17日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会 议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成 就的议案》，同意按照《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理本期限制性股票解锁相关事宜，具体内容如下： 一、限制性股票激励计划简述及实施情况 1、2016年1月8日，本公司召开第三届董事会第二十二次临时会议和第三届监事会第九次临时会议，审议并通过《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查； 2、公司于2016年1月25日公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理实施限制性股票激励计 划所必须的全部事宜。 3、公司于2016年1月25日分别召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划授予的议案》，确定以2016年1月26日作为激励计划的授予日，向符合条件的142名激励对象授予1,192万股限制性股票。 4、公司于2016年3月24日分别召开第三届董事会第二十四次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，授予的限制性股票数量由1,192万股调整为1083.5万股，授予人数由142人调整为131人。 5、2016年3月30日，公司披露了《关于公司2016年股权激励计划限制性股票授予完成公告》，共向131名激励对象共授予1083.5万股限制性股票，授予股份于2016年4月1日上市。 二、激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况 （一）解锁期已届满 根据公司《激励计划》关于锁定期的规定：“自授予日起12个月内为锁定期”。 公司限制性股票授予日为2016年1月26日，截至2017年1月25日，限制性股票第一个锁定期已届满。 （二）满足解锁条件情况的说明 公司董事会对限制性股票第一个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。 序号 限制性股票计划第一期解锁条件 是否满足解锁条件的说明 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生相关任一情形，满足解锁 1 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 条件。 予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 公司未发生相关任一情形，满足解锁 2 适当人选的； 条件。 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 公司层面解锁业绩条件： 公司业绩成就情况: 限制性股票第一期解锁业绩条件需满足：2016 （1）公司2016年归属于上市公司股 年归属于上市公司股东的净利润18000万元或公司市 东的净利润为19,153.01万元； 值在2016年度任意连续20个交易日达到或超过100亿 （2）公司2016年归属于上市公司股 元； 东的净利润为19,153.01万元,不低于 同时，本计划限制性股票锁定期内，各年度归属 授予日前最近三个会计年度（即 3 于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 2013-2015年）的平均水平-499.62万 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 元；公司2016年归属于上市公司股东 近三个会计年度的平均水平且不得为负。 的扣除非经常性损益的净利润为 10,043.08万元，不低于授予日前最近 三个会计年度（即2013-2015年）的平 均水平-6,404.89万元。 个人业绩考核要求: 根据公司制定的《杭州锅炉集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》，考核对 象年度个人绩效考核结果只有在“中”以上（包括 本次申请解锁的131名激励对象考核 4 “中”）方可具备申请解锁当期所获授限制性股票的资 结果均为优，符合解锁要求。 格，具体解锁比例依据个人绩效考核结果而定。当期 剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的 限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。 综上所述，董事会认为股权激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足。董事会根据公司2016年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜。 三、限制性股票第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量 根据《激励计划》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分四期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后及48各月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的35%、25%、20%、20%。 本次符合解锁条件的激励对象共计131人，可申请解锁并上市流通的限制性 股票数量为5,688,375股，占限制性股票总数的 35% ， 占目前公司股本总额的0.92%。 单位：万股 持有限制性股票数量 第一次可解锁限 剩余未解锁限 姓名 职务 （含送转股份） 制性股票数量 制性股票数量 何伟校 董事、总经理 82.5 28.875 53.625 鲁尚毅 董事、副总经理 60 21 39 刘远燕 财务总监 52.5 18.375 34.125 王晓英 副总经理 52.5 18.375 34.125 蒋志康 副总经理 52.5 18.375 34.125 濮卫锋 董事会秘书 30 10.5 19.5 中层管理人员、核心技术（业 1295.25 453.3375 841.9125 务）骨干（125人） 合计 1625.25 568.8375 1056.4125 注：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票第一个解锁期解锁的核实意见董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》、激励计划考核管理办法》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。 五、独立董事关于限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见 1、截止2017年1月25日，《激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定 期已届满，解锁条件已成就。 2、我们根据《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及131名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第一个解锁期的解锁要求。 我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计131人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 5,688,375 股，占限制性股票总数的35％，占目前公司股本总额的0.92％。 六、监事会关于限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见《激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的131名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。 七、天册律师事务所关于公司限制性股票第一个解锁期解锁事宜的法律意见 根据《激励计划（草案）》，杭锅股份本次激励计划的激励对象所获授限制性股票的本次解锁条件将于公司公告2016年年度审计报告后的首个交易日成就；杭锅股份就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，杭锅股份可在公告2016年年度审计报告后的首个交易日后对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。 特此公告。 杭州锅炉集团股份有限公司 董事会 二�一七年三月二十一日