证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2017-08-01 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话、电子邮件等相结合的方式于2017年03月07日发出，本次会议于2017年03月18日上午09:00在北京经济技术开发区经海二路36号公司会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，现场表决的董事7名，通讯表决的董事2名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议由董事长周志文先生召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过如下决议： 1、审议通过了《关于 的议案》 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 2、审议通过了《关于 的议案》 本议案详细内容见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司 2016 年度报告中的第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事赵家良 先生、吴松生先生、龚兆龙先生分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职 报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。《独立董事2016年度述职 报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 3、审议通过了《关于 的议案》 《2016年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 4、审议通过了《关于 的议案》 2016年度报告及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2016 年度报告披露的提示性公告》刊登在《证券时报》。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 5、审议通过了《关于 的议案》 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字（2017）00199号），公司2016年度实现归属公司股东的净利润257,274,687.66元，以母公司 2016 年度实现净利润 271,472,394.02 元为基数提取 10%法定盈余公积金27,147,239.40元后，加上年初未分配利润586,479,503.82元，减去实施2015年度利润分配方案分配的67,905,283.80元，截至2016年12月31日，公司可供分配利润为748,701,668.28元，资本公积金余额为591,195,161.20元。 为了回报公司股东，与全体股东分享公司经营成果，同时考虑到公司发展的资金需求状况，根据《公司章程》及相关规定，公司2016年度利润分配预案为：以截至2017年03月18日公司总股本47857.2846万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.8元人民币（含税），合计派发现金8614.31万元。 上述利润分配预案与公司经营成长性相匹配，体现了公司积极回报股东的原则，适应了公司未来经营发展的需要，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 6、审议通过了《关于 的议案》 《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。 独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构德邦证券股份有限公司对公司的募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 7、审议通过了《关于 的议案》 《2016年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。 独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 8、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量及所有者权益情况。2016 年度审计工作中同样表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的工作精神，能够客观、公正的开展各项业务工作。 经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017年度报告的审计工作，聘任期为一 年。关于2017年度财务审计费用董事会提请股东大会授权董事会依据市场价格 与审计机构协商确定。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 9、审议通过了《关于与湖南嘉泰实验动物有限公司进行日常关联交易的议案》 董事会同意公司继续向湖南嘉泰实验动物有限公司采购公司主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺。 具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于与湖南嘉泰实验动物有限公司进行日常关联交易的公告》。 公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 10、审议通过了《关于与昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行日常关联交易的议案》 公司将向昭衍（苏州）新药研究中心有限公司采购生产用小鼠颌下腺并继续向其定向采购在研“人源神经生长因子”项目的特有品系小鼠颌下腺。 关联董事周志文、周艺、顾振其回避表决。 具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于与昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行日常关联交易的公告（一）》《关于与昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行日常关联交易的公告（二）》。 公司独立董事就本议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。 11、审议通过了《关于2016年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬的议 案》 根据公司年度经营和绩效考核情况及年初制定的年度薪酬方案，综合考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素，董事会审议通过如下2016年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时职工监事李涛女士按其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、非独立董事蒋立新先生、监事张洪山先生、和高级管理人员张荣秦先生、马莉娜女士及离任副总经理孙燕芳女士，其中周志文先生、蒋立新先生绩效薪酬通过美国子公司发放）： 董事姓名 绩效薪酬 高级管理人员姓名 绩效薪酬 周志文 0 张荣秦 42万人民币 蒋立新 0 马莉娜 13.5万人民币 监事姓名 绩效薪酬 张洪山 0 周志文、蒋立新为利益相关方，已回避表决。 公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。 12、审议通过了《关于2017年度董事、监事薪酬方案的议案》 根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定如下2017年度董事、监 事薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时职工监事李涛女士按其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、非独立董事蒋立新先生、监事张洪山先生）： 周志文基本薪酬为（24万人民币+15万美元）/年，按月平均发放，绩效薪 酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。 蒋立新基本薪酬为（24万人民币+15万美元）/年，按月平均发放，绩效薪 酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。 张洪山基本薪酬为48万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效 考核经董事会批准后发放。 周志文、蒋立新为受益人，已回避表决。 公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 13、审议通过了《关于2017年度高级管理人员薪酬方案的议案》 根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素制定如下2016年度高级管理 人员薪酬方案： 币种：人民币；单位：万元。 基本薪酬 绩效薪酬 张荣秦 78 42 马莉娜 42 20 其中，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。 公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 14、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》《2016 年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对尹秀菊等19名2016年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已授予但尚未解锁的2015和2016年度两期限制性股票共计28.8272万股进行回购注销；决定对张渝刚等6名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合 计12.6968万股进行回购注销。合计涉及激励对象25人，注销限制性股票41.5240 万股。由于激励对象获授2015年首次授予和预留部分限制性股票后，公司实施 了2015年度权益分派，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整， 董事会根据公司股东大会的授权及公司《激励计划》规定对回购价格进行了调整。 具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。 公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 15、审议通过了《关于2015年度限制性股票激励计划限制性股票（预留部 分）第一个解锁期解锁条件成就的议案》 董事会认为《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 设定的限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁条件已经成就，17名激励对象符合首次授予限制性股票（预留部分）第一期解锁资格条件。根据公司2015 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划限制性股票（预留部分）第一期解锁相关事宜。 《关于2015年度限制性股票激励计划限制性股票（预留部分）第一个解锁 期解锁条件成就的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事就本议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 16、审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》； 为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，公司决定在中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行增设一个募集资金专户，并将平安银行股份有限公司北京清华园支行专户部分募集资金转存至上述银行专户。届时公司募集资金专户将变更为招商银行股份有限公司北京方庄支行专户、平安银行股份有限公司北京清华园支行专户、中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行专户。 在募集资金专户开设账户后，公司将与保荐机构德邦证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行共同签署《募集资金三方监管协议》并及时披露。 公司独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构德邦证券股份有限公司对公司变更募集资金专户事项出具了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 17、审议通过了《关于使用自有资金设立投资公司的议案》 董事会认为，公司本次设立投资公司，可以整合行业内资源、做大投资主体和被投资主体规模，在更大范围内发现和培育新的增长点；同时通过对业内不同领域、不同技术、不同产品、不同经营模式的中小项目投资，可以更好地服务于舒泰神未来的业务扩张，提升公司整体实力。 《关于使用自有资金设立投资公司的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事就本议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 18、审议通过了《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司注册资本变更的议案》 因向激励对象授予 2016 年度限制性股票，公司注册资本拟由47568.2846 万元变更为 47857.2846 万元。 表决结果：9 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。 19、审议通过了《关于 的议案》 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 20、审议通过了《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》 具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 特此公告 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 董事会 2017年03月20日