证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-008 美年大健康产业控股股份有限公司 第六届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十七次会议于2017年3月7日以书面形式发出会议通知，会议于2017年3月17日上午9时在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事 11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议： 一、审议通过《公司2016年度总裁工作报告》 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 《2016年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事葛俊先生、肖志兴先生、刘勇先生、刘晓先生分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，独立董事将在公司2016年度股东大会上做述职报告。《独立董事 2016 年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 三、审议通过《公司2016年度报告》及其摘要 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 《公司 2016年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）,《公司2016年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体 《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 四、审议通过《2016年度财务决算报告》 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度，公司共实现营业收入 308,186.07 万元，同比增长 46.65%；实现归属于上市公司股东的净利润33,891.04 万元，同比增长30.21%。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 五、审议通过《2017年度财务预算报告》 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 六、审议通过《2016年度利润分配预案的议案》 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度净利润为 378,515,483.68元，加期初未分配利润530,152,490.18元，减去本期提取的法定盈余 公积金1,084,130.16元，公司合并报表的可供分配利润为867,978,788.34元，母公司 可供分配利润为38,092,181.22元。 同意公司以截止2016年12月31日公司总股本2,421,482,706股为基数，向全 体股东以未分配利润每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税）,现金分红总额为 36,322,240.59元（含税）。不送红股，不进行资金公积金转增股本。 公司独立董事对利润分配预案发表了同意意见。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 七、审议通过《募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 公司董事会《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、独立财务顾问中泰证券股份有限公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 《2016年度内部控制自我评价报告》及公司《独立董事对相关事项发表的独立 意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过《内部控制规则落实自查表》 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十、审议通过《公司2016年度社会责任报告》 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 《公司 2016 年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十一、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 同意聘任兰佳女士为公司副总裁、尹建春先生为公司财务总监。任期自董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司财务总监变更的公告》。 十二、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避表决，由非关联董事表决通过。 《关于2017年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于公司与国投瑞银资本管理有限公司等专业投资机构共同投资设立产业并购基金并签署合作框架协议的议案》 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 同意公司以自有资金与国投瑞银资本管理有限公司、海峡汇富产业投资基金管理有限公司、贵州美年亿达健康咨询有限公司共同出资设立美年医疗体检中心投资基金合伙企业（有限合伙）（具体以工商部门核准名称为准）并签署合作框架协议。 《关于公司与国投瑞银资本管理有限公司等专业投资机构共同投资设立产业并购基金并签署合作框架协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、审议通过《关于调低2016年员工持股计划投资顾问费用的议案》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 公司董事俞熔先生、徐可先生、王佳芬女士为本次员工持股计划的参与对象，郭美玲女士为俞熔先生的一致行动人，因此，上述董事与本次员工持股计划均存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决，其他7名非关联董事参与本议案的表决。 为保证2016年员工持股计划持有人的利益，同意投资顾问费由“0.45-0.5%/年” 调低为不超过“0.35%/年”，具体以签署的投资顾问协议为准。 《关于调低2016年员工持股计划投资顾问费的公告》详见公司指定信息披露媒 体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十五、审议通过《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》 同意公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年产业”）及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）向银行申请综合授信额度不超过35亿元人民币，其中本公司为美年产业及美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过30亿元人民币的最高额连带责任保证，用于公司融资业务。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十六、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 十七、审议通过《关于发行公司债券的议案》 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 同意公司面向合格投资者公开发行不超过人民币12亿元（含12亿元）公司债 券和面向合格投资者非公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）公司债券。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 《关于发行公司债券方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的议案》 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 十九、审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。 同意延长 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授 权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》授权期限，延长期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 二十、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 《关于召开2016年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会 二0一七年三月二十日