华西证券股份有限公司 关于陕西黑猫焦化股份有限公司 持续督导现场检查报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可【2014】1062号文核准，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西黑猫”）首次公开发行12,000万股人民币普通股A股并于2014年11月5日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）作为陕西黑猫首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，负责陕西黑猫上市后的持续督导工作。 依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，保荐机构对陕西黑猫进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下： 一、本次现场检查基本情况 2017年3月15日至16日,保荐代表人袁宗、尹利才通过与公司管理层访谈， 查看公司账簿和原始凭证以及其他资料，查看公司日常经营及内部控制流程相关制度执行过程，查看公司生产经营场所，查看公司安全生产、环境保护情况等方式对陕西黑猫有关情况进行了现场检查，检查内容包括： (一)公司治理和内部控制情况、三会运行情况； (二)信息披露情况； (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；(四)募集资金使用情况； (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况； (六)公司经营状况； (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 二、本次现场检查结果 (一)公司治理和内部控制情况、三会运行情况 保荐机构查看了公司日常经营及内部控制流程相关制度执行过程，查阅了陕西黑猫的公司章程、董事会、监事会和股东大会的议事规则，并与相关管理人员进行了交流访谈，查看了董事会、监事会和股东大会的会议通知、决议和记录,并核对了相关公告,重点关注了会议召开方式和程序是否合法合规以及相关事项的表决制度是否落实。 经核查，保荐机构认为:公司治理机制能够有效发挥作用，股东大会、董事会、监事会议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。公司已建立、健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律、法规以及上交所业务规则要求履行职责。 (二)信息披露情况； 保荐机构查阅了陕西黑猫信息披露制度以及2016年度所披露的公告文件。 对信息披露制度是否完备、披露文件是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。 经核查，公司制订了完整的信息披露制度且信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。 (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； 保荐机构查阅了公司相关制度，查阅了公司与控股股东、实际控制人等关联方的资金往来情况，查阅了公司基本账务情况、重大合同、银行对账单等资料，并与公司财务负责人员进行访谈。 经现场核查，保荐机构认为：陕西黑猫资产完整，人员、机构、业务、财务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用陕西黑猫资金的情形。 (四)募集资金使用情况； 陕西黑猫募集资金于2015年度全部使用完毕，经陕西黑猫2015年第二届董 事会第二十一次会议批准，两募集资金专户分别于2015年5月6日、2015年6 月26日予以注销。 本次核查期间陕西黑猫不涉及募集资金使用事项。 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况； 保荐机构查阅了公司相关制度,董事会、监事会和股东大会的相关协议和相关信息披露文件,查阅了公司担保合同、关联交易协议和对外投资协议等,对公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈。 经核查，保荐机构认为：陕西黑猫已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，并能有效执行。相关的关联交易、对外担保和对外重大投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。 (六)公司经营状况； 保荐机构现场查看了陕西黑猫及重要子公司的经营情况,查阅了公司的财务报告及生产报表等相关资料,并对与公司高层进行沟通,了解行业发展和公司经营的实际情况。 经核查,保荐机构认为: 截至本报告出具日，陕西黑猫业务运转正常,主要业 务的经营模式未发生重大变化。三季度以后，受市场回暖影响，焦炭市场出现明显好转，焦炭价格持续上涨，公司效益出现好转。 (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 保荐机构现场查看了陕西黑猫及重要子公司的安全生产、环境保护情况，就公司安全制度建设、安全生产管理、安全生产投入、环保制度建设、环保治理情况、环保投入同公司相关人员进行了沟通与交流，就龙门煤化安全事故后的安全生产整改及安全生产执行情况、焦炉炉门跑冒滴漏整改情况进行了重点关注。公司表示安全生产方面将认真吸取事故教训，加强员工安全意识教育，不断完善安全管理规章制度，全面开展安全生产隐患排查整治，避免类似事故发生，环境保护方面将继续坚持循环经济、环保节能的理念，依照相关法规，持续加大环保设施投入，加强环保工作管理。 保荐机构就控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）所持公司限售流通股 414,000,000 股被司法冻结并得以解除的情况同相关人员进行了了解，获取了相关法律文书及沟通函件。保荐机构对该事项的后续进展保持密切关注，并希望上市公司继续按照信息披露要求及时披露相关信息。 三、提请上市公司注意的事项与建议 保荐机构向上市公司提出了以下三方面的注意事项及建议： 第一，继续完善安全生产制度建设、加强员工安全生产意识教育。 第二，继续加强环保工作管理，继续坚持循环经济、环保节能的生产之路。 第三，继续按照信息披露要求及时披露黄河矿业股权解除司法冻结的后续进展。 四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项 无 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导现场检查工作过程中，公司相关人员能够积极配合现场工作开展，按照保荐机构的要求提供相应备查材料，为本次现场检查提供了必要的支持。 六、本次现场检查的结论 陕西黑猫已建立较为完善的公司治理、内部控制等制度并有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性良好，与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来未发现异常情况；公司在关联交易、对外担保和对外重大投资等方面不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况；公司主营业务运转正常,安全生产及环境保护制度基本得到落实并不断完善，公司主要业务的经营模式未发生重大变化。保荐机构提请投资者注意黄河矿业所持公司股份解除司法冻结的后续进展，注意中融信托与浦白黄公司债务解决未达预期所带来的风险。 （以下无正文） （此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司持续督导现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 袁宗 尹利才 保荐机构公章：华西证券股份有限公司 日期： 年 月 日