证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2017-013 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关方出具承诺事项的公告 北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“梅泰诺”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作已经完成，现将本次相关方承诺公告如下： 序号 承诺名称 承诺主要内容 相关方 交易对方及相关方作出的一般性承诺 本次重组前，梅泰诺一直在业务、资产、机构、人员、 财务等方面与本人/本企业控制的其他企业（如有）完 全分开，梅泰诺的业务、资产、人员、财务和机构独 上海诺牧、 关于保证上 立。 宁波诺裕、 1 市公司独立 本次重组不存在可能导致梅泰诺在业务、资产、机构、 张志勇、张 性的承诺函 人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组 敏 完成后，作为上市公司实际控制人/控股股东或一致行 动人，本人/本企业将继续保证上市公司在业务、资产、 机构、人员、财务的独立性。 1、除拟注入梅泰诺的宁波诺信下属公司从事互联网营 销业务外，本企业及本企业控制的其他企业不存在从 事互联网营销方面业务的情形； 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业 关于避免同 不会直接或间接经营任何与梅泰诺及其下属公司经营 上海诺牧、 2 业竞争的承 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资 宁波诺裕 诺函 任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的其他企业； 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企 业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与 梅泰诺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业 及本企业控制的其他企业将采取包括但不限于停止经 营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入梅泰诺或 者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及 本企业控制的其他企业不再从事与梅泰诺及其下属公 司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如 本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从 事或参与任何可能与梅泰诺或其下属公司的经营构成 竞争的活动，则立即将上述商业机会通知梅泰诺或其 下属公司，并将该商业机会优先提供给梅泰诺或其下 属公司； 4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部 责任，充分赔偿或补偿由此给梅泰诺或其下属公司造 成的所有直接或间接损失。 本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让；本次交易完成后6个月内如 梅泰诺股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易 发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低 3 股份锁定承 于本次交易发行价格的，股票的锁定期自动延长至少6 上海诺牧 诺函 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据 中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述 锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规 定执行。 1、本次交易完成后，本企业及本企业的关联自然人、 关联法人、关联企业（梅泰诺及其下属子公司除外， 以下简称“本企业及关联方”）将尽可能减少与梅泰诺 及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为梅泰 诺股东之地位谋求与梅泰诺在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不会利用自身作为梅泰诺股东 之地位谋求与梅泰诺达成交易的优先权利。 关于减少及 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及关联 4 规范关联交 方将与梅泰诺及其下属子公司按照公平、公允、等价 上海诺牧、 易的承诺函 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照 宁波诺裕 有关法律法规和梅泰诺章程等内控制度的规定履行信 息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价 格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦 不利用该等交易从事任何损害梅泰诺及梅泰诺其他股 东的合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而 给梅泰诺造成的损失向梅泰诺进行赔偿。 1、本合伙/本公司有权出让所持有的宁波诺信股权， 并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、 规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核 准/备案手续； 关于宁波诺 2、本合伙/本公司对宁波诺信的历次出资均是真实的， 信睿聚投资 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作 5 有限责任公 为股东所应当承担的义务及责任的行为； 上海诺牧、 司股权之权 宁波诺裕 属清晰完整 3、本合伙/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完 的承诺函 整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被 设定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委 托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情 形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在 的诉讼、仲裁或行政处罚。 1、本企业/本公司已向上市公司提供本次交易相关的 信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、根据本次交易进程，需要本企业/本公司及本企业/ 本公司下属企业补充提供相关信息时，本企业/本公司 及本企业/本公司下属企业保证继续提供的信息仍然 符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本企业/本公司保证向参与本次交易的各中介机构 所提供的、与本企业/本公司及本次交易相关的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本 关于所提供 企业/本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是 资料真实、准 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 上海诺牧、 6 确、完整的承 遗漏。 宁波诺裕 诺函 4、本企业/本公司保证为本次交易所出具的与本企业/ 本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 5、本企业/本公司保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项。 6、本企业/本公司承诺，本企业/本公司对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法 承担赔偿责任。 7、本企业/本公司承诺，如本企业/本公司在本次交易 中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公 司暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 关于不存在 本合伙/本公司、本合伙/本公司董事、监事、高级管理 不得参与任 人员以及本合伙/本公司控股股东、实际控制人及其控 何上市公司 制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 上海诺牧、 7 重大资产重 交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于 宁波诺裕 组的情形的 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 声明 的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 1、承诺人系依据中国法律、在中国设立并有效存续的 合伙企业/有限公司，不存在根据法律法规或公司章程 需要终止或解散的情形，拥有与梅泰诺签署本次交易 涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法 主体资格。 2、在承诺人与梅泰诺签署的相关交易协议生效并执行 完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股 权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司 正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常 生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增 关于本企业 加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、 上海诺牧、 8 有关情况的 隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经梅泰诺 宁波诺裕 说明 书面同意后方可实施。 3、除非事先得到梅泰诺的书面同意，承诺人保证采取 必要措施对承诺人向梅泰诺转让股份事宜所涉及的资 料和信息严格保密。 4、截至本说明签署日，未向上市公司推荐董事或高级 管理人员； 5、本企业与本次交易其他交易对方之间存在关联关 系； 6、本企业未直接或间接控制任何中国境内上市公司； 7、本企业与宁波诺信其他股东存在关联关系。 本合伙/本公司及本合伙/本公司主要管理人员最近5 9 关于诚信情 年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未 上海诺牧、 况的声明 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 宁波诺裕 券交易所纪律处分等情况。 关于诉讼、仲 本合伙/本公司及本合伙/本公司主要管理人员最近5 10 裁及处罚情 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 上海诺牧、 况的声明 外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的 宁波诺裕 重大民事诉讼和仲裁事项。 关于未泄露 11 内幕信息及 本合伙/本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利 上海诺牧、 进行内幕交 用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 宁波诺裕 易的声明 主要管理人 在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关 12 员关于未受 的除外）、刑事处罚或可能收到行政处罚（与证券市场 张志勇、李 处罚的承诺 明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠 海莉 函 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 一、在本次交易完成后本公司将其由于持有BBHI的 关于转让权 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让上给梅泰 益与股权赠 诺； 香港诺祥 13 二、在BBHI2019年度审计报告出具后30个工作日内， 与的承诺函 本公司将向梅泰诺无条件赠与持有的BBHI0.002%股 权。 关于股权质 若本企业出于融资目的将所持梅泰诺股票用于质押融 14 押的承诺 资，本企业承诺用于上述目的之股票将不超过本企业 上海诺牧 持股数量的50%。 关于承担连 如香港诺祥未能在BBHI2019年度审计报告出具后30 15 带赔偿责任个工作日内将持有的 BBHI0.002%股权赠与给梅泰 张志勇、张 的承诺 诺，承诺人将对因此对梅泰诺造成的损失承担连带赔 敏 偿责任。 目前，上海诺牧、宁波诺裕通过诺睿投资持有 BBHI49,999股股票（99.998%）；同时，上海诺牧、 关于BBHI股宁波诺裕合计持有宁波诺鑫信德投资有限责任公司 票性质的说 （以下简称“宁波诺鑫”）100.00%的股权，宁波诺鑫 上海诺牧、 16 的香港全资子公司诺祥投资有限公司（以下简称“诺祥 宁波诺裕 明 投资”）持有BBHI1股股票（0.002%）。 诺睿投资和诺祥投资所持的BBHI股票均为普通股， 股票性质不存在任何差异。 1、在本次交易前，本人所持有的所有梅泰诺股票在向 关于股票锁 上海诺牧发行的股票登记在上海诺牧名下之日起12张志勇、张 17 定期的承诺 个月内不得转让。 敏 2、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特 别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。 BBHI的下属公司 Media.Net Software Services (India)Pvt.Ltd.（以下简称“MNSS”，原合同签署主 体为 Monetization Software Private Limited）与 Santacruz Electronic Export Processing Zone 关于房屋租 Authority之间签署的租赁合同已经到期，目前正在续 上海诺牧 18 赁的承诺 订新的租赁合同。 为了保障本次交易的顺利进行，维护上市公司的合法 权益，本企业承诺，如因该租赁合同无法延展给 MNSS、BBHI或上市公司造成任何损失，本企业将向 上市公司赔偿前述全部损失。 关于不存在 本企业/本人与DivyankTurakhia不存在关联关系或者香港诺睿、 19 关联关系的 除关联关系以外的其他关系。 香港诺祥 声明 1、张志勇直接及通过宁波梅山保税港区朝宗投资管理 中心（有限合伙）共对财通资产-瑾瑜并购1号特定多 个客户专项资产管理计划（以下简称“瑾瑜1号”）出资 人民币10.55亿元，并由瑾瑜1号对上海诺牧进行投 资； 2、张志勇的上述出资均最终来源于我们与国金证券股 关于出资事 份有限公司进行的质押式回购交易，对于质押式回购 20 宜的说明与 交易放款后的不足部分，由张敏、张志勇夫妇以自有张志勇、张 承诺 资金补足。上述我们以持有的上市公司股票进行的质敏 押融资均为个人正常融资行为，不存在结构化、杠杆 等安排。 3、在上述质押期限届满前，我们将通过将剩余未质押 股份进行质押融资或其他自有资金进行还款，亦或将 与质押权人协商延长质押期限，我们承诺不会因此对 北京梅泰诺通信技术股份有限公司的控制权造成影 响。 双方将尽最大努力使得本次交易在2016年12月31 关于业绩承 日之前完成，若无法在2016年12月31日之前完成， 21 诺期顺延的 则业绩承诺期将顺延，即变更为2017年、2018年、上海诺牧、 承诺 2019年度。相应年度的承诺净利润不低于《评估报告》宁波诺裕 确定的BBHI相应年度扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的预测净利润。 上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺 关于所提供 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 1 信息真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 梅泰诺 确、完整的承 遗漏； 诺函 2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息和申请文件均 为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任； 2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的张志勇、张 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 敏、王亚忠、 关于所提供 性陈述或者重大遗漏； 伍岚南、张 2 信息真实、准 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为龙飞、朱莲 确、完整的承 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 美、范贵福、 诺函 陈述或者重大遗漏； 张朔、朱娜、 陈鹏、张志 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存 强、时忆东 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有 权益的股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第九条规定的下述发行条件： 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰 低者为计算依据； 关于公司符 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度 3 合非公开发 健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可 梅泰诺 行股票条件 靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 的承诺函 3、最近二年按照本公司章程的规定实施现金分红； 4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 5、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本 公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资 金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形。 同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行 股票的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因 违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行 政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内 因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会 的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人 民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条 规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开 谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他 情形。 1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百张志勇、张 四十七条、第一百四十八条规定的行为； 敏、王亚忠、 梅泰诺董事、 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行伍岚南、张 4 监事、高级管 政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责龙飞、朱莲 理人员承诺 的情形； 美、范贵福、 函 张朔、朱娜、 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉陈鹏、张志 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 强、时忆东 梅泰诺董事、 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输张志勇、张 高级管理人 送利益，也不采用其他方式损害梅泰诺利益。 敏、王亚忠、 5员关于摊薄 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 伍岚南、张 即期回报填 3、承诺不动用梅泰诺资产从事与其履行职责无关的投龙飞、朱莲 补措施的承 资、消费活动。 美、陈鹏、 诺函 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与梅泰张志强、时 诺填补回报措施的执行情况相挂钩。 忆东 5、如梅泰诺实施股权激励，承诺拟公布的梅泰诺股权 激励的行权条件与梅泰诺填补回报措施的执行情况相 挂钩。 若本人违反或不履行上述承诺，则本人： 1、将在梅泰诺股东大会及中国证监会指定报刊上公开 就未履行上述承诺向梅泰诺股东和社会公众投资者道 歉。 2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在 梅泰诺处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有）， 同时本人持有的梅泰诺股份（如有）不得转让，直至 本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且 又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的 收益均归梅泰诺所有，梅泰诺有权要求本人于取得收 益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至梅 泰诺指定账户。 梅泰诺、张 志勇、张敏、 王亚忠、伍 岚南、张龙 关于不存在 本企业/本人与DivyankTurakhia不存在关联关系或者 飞、朱莲美、 6 关联关系的 除关联关系以外的其他关系。 范贵福、张 声明函 朔、朱娜、 陈鹏、张志 强、时忆东、 贾明、日月 同辉 截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。 特此公告。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》之签章页） 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2017年3月21日