北京四维图新科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：北京四维图新科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：四维图新 股票代码：002405 信息披露义务人：程鹏 住所：上海市普陀区中潭路**** 通讯地址：上海市普陀区中潭路**** 股份变动性质：增加 签署日期：二零一七年三月 信息披露义务人声明 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件等编写本报告书。2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京四维图新科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在北京四维图新科技股份有限公司中拥有权益的股份。 3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次权益变动已经取得北京四维图新科技股份有限公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准。 5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义......3 第一节 信息披露义务人介绍......5 第二节 权益变动目的......6 第三节 权益变动方式......9 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......16 第五节 其他重大事项......17 附表......21 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 上市公司/四维图新/指 北京四维图新科技股份有限公司 公司 信息披露义务人 指 程鹏，系四维图新董事、总经理 本次交易/本次发行 指 北京四维图新科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项 本次重组/本次发行股 北京四维图新科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买 份及支付现金购买资指 杰发科技100%股权事项 产/本次购买资产 定价基准日 指 四维图新审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日 杰发科技/标的公司 指 杰发科技（合肥）有限公司，本次交易完成股权过户后，企业 名称变更为合肥杰发科技有限公司 标的资产 指 杰发科技（合肥）有限公司100%股权 配套资金认购方/发行 本次交易中发行股份募集配套资金的认购方，即腾讯产业基金、 对象 指 芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、 华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划 中国四维 指 中国四维测绘技术有限公司 腾讯产业基金 指 深圳市腾讯产业投资基金有限公司，为公司第二大股东及本次 配套资金认购方 芯动能基金 指 北京芯动能投资基金（有限合伙），为本次配套资金认购方 天安财险 指 天安财产保险股份有限公司，为本次配套资金认购方 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司，为本次配套资金认购方 华泰瑞联 指 南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙），为本次配套资金认 购方 华泰资产 指 华泰资产管理有限公司，为本次配套资金认购方 林芝锦华 指 林芝锦华投资管理有限公司，为本次配套资金认购方 龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司，为本次配套资金认购方 安鹏资本 指 深圳安鹏资本创新有限公司，为本次配套资金认购方 员工持股计划 指 上银瑞金――四维图新1号资产管理计划，四维图新第一期员 工持股计划，为本次配套资金认购方 雷凌科技 指 RalinkTechnology（Samoa）Corp. 高新创投 指 合肥高新科技创业投资有限公司，为本次交易对方 杰康投资 指 宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙），为本次交易对方 杰浩投资 指 宁波杰浩投资管理合伙企业（有限合伙），为本次交易对方 杰朗投资 指 宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙），为本次交易对方 杰晟投资 指 宁波杰晟投资管理合伙企业（有限合伙），为本次交易对方 世昌环球 指 HEYDAYGLOBALLIMITED 广嘉有限 指 GUANGJIALIMITED WaysingVentures 指 WaysingVenturesLTD WaysingHoldings 指 WaysingHoldingsLTD CREATIVETALENT指 CREATIVETALENTLIMITED 评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 本报告书 指 《北京四维图新科技股份有限公司简式权益变动报告书》 《公司章程》 指 《北京四维图新科技股份有限公司章程》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名 程鹏 性别 男 国籍 中国 身份证号 36020319760103**** 住所 上海市普陀区中潭路**** 通讯地址 上海市普陀区中潭路**** 是否取得其他国家或者地区的居留权 是，取得美国居留权 二、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况 截至本报告书签署日，程鹏不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。 第二节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动的原因主要是部分配套募集资金发行对象向公司董事、总经理程鹏先生委托表决权。 2016年5月13日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易的相关议案，本次交易具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向杰发科技全体股东雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、WaysingVentures、WaysingHoldings及CREATIVETALENT发行股份及支付现金购买其持有的杰发科技100%股权。本次交易的对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中同华出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第173号）。以2015年11月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为386,650.00万元。 经过交易各方友好协商，本次交易标的资产杰发科技100%股权的交易作价为387,510.00万元，其中现金对价354,459.33万元，约占交易对价的91.47%；股份对价33,050.67万元，约占交易对价的8.53%。 以2016年6月30日为基准日，评估机构对杰发科技股东全部权益价值进行 了补充评估，根据其出具的中同华评报字（2016）第905号《补充资产评估报告 书》，截至2016年6月30日，杰发科技股东全部权益评估价值为398,570.00万 元，较前次评估价值增加11,920.00万元，增长幅度为3.08%。 为充分保护上市公司及其股东的利益，杰发科技100%股权的交易价格仍参 考2015年11月30日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为387,510.00 万元。 本次发行股份购买资产的发行价格为25.59元，不低于本次发行股份的定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为2016年6月20日）， 本次发行股份购买资产的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过380,000万元，且不超过本次交易标的资产交易价格。 本次发行股份募集配套资金的发行价格为25.59元，不低于本次发行股份的 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为2016年6月20日）， 本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。 本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设趣驾Welink项目。其中，募集配套资金中354,459.33万元用于支付标的资产现金对价，22,000.00万元用于建设趣驾Welink项目，剩余3,540.67万元用于支付本次重组的相关费用。 本次发行股份募集配套资金，天安财险、中信建投证券、安鹏资本和龙华启富认购金额等4名募集配套资金认购方将其表决权授予程鹏先生，前述认购方的委托表决权安排，主要是由于上市公司股权比例较分散，本次交易完成后，股权比例将进一步分散，通过委托表决安排，有利于上市公司防范恶意收购，以及适当提升上市公司股权的集中度，进而提升上市公司治理的有效性。 由此本次重组后，程鹏先生直接持有公司0.37%股份，同时拥有公司表决权 的比例合计为7.11%，未超过中国四维（10.15%），中国四维仍为拥有表决权比 例最高的股东。 二、是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的 股份 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人程鹏先生尚无在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划。 若在未来12个月内，信息披露义务人程鹏先生根据法律法规的规定及市场 状况增、减持其在上市公司拥有权益的股份，将根据法律法规的规定履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况 本次权益变动前，程鹏直接持有四维图新 4,708,365 股股份，持股比例为 0.43%。本次权益变动后，程鹏仍直接持有四维图新4,708,365股股份，相应持股 比例为0.37%。同时，由于本次配套募集资金发行对象天安财险、中信建投证券、 安鹏资本和龙华启富均已在与上市公司签署的《股份认购协议》中同意将其拥有的上市公司表决权授予程鹏先生。因此本次权益变动后，程鹏先生拥有的公司表决权比例合计为7.11%，未超过中国四维（10.15%），中国四维仍为拥有表决权比例最高的股东。 本次权益变动前后，信息披露义务人持股比例及拥有的表决权比例情况如下： 交易前 交易后 股东名称 股数 持股比例 股数 持股比例 表决权比例 中国四维 130,252,434 12.21% 130,252,434 10.15% 10.15% 腾讯产业基金 117,000,000 10.97% 127,575,793 9.94% 9.94% 程鹏 4,708,365 0.43% 4,708,365 0.37% 7.11% 高新创投 - - 13,261,188 1.03% 1.03% 杰康投资 - - 1,620,553 0.13% 0.13% 杰浩投资 - - 996,957 0.08% 0.08% 杰朗投资 - - 1,626,461 0.13% 0.13% 杰晟投资 - - 1,913,564 0.15% 0.15% 芯动能基金 - - 23,501,762 1.83% 1.83% 天安财险 - - 45,828,437 3.57% - 中信建投证券 - - 20,152,760 1.57% - 华泰资产 - - 17,038,777 1.33% 1.33% 林芝锦华 - - 20,564,042 1.60% 1.60% 华泰瑞联 - - 17,626,321 1.37% 1.37% 安鹏资本 - - 11,750,881 0.92% - 龙华启富 - - 8,813,160 0.69% - 员工持股计划 - - 21,071,092 1.64% 1.64% 其他股东 814,566,466 76.39% 814,566,466 63.50% 63.50% 总股本 1,066,527,265 100.00% 1,282,869,013 100.00% 100.00% 二、本次权益变动方式 2016年5月13日，天安财险、中信建投证券、安鹏资本和龙华启富分别与 上市公司签订《股份认购协议》，合计认购上市公司本次非公开发行 86,545,238 股股票，占上市公司本次交易完成后总股本的6.75%。前述认购方均已在与上市 公司签署的《股份认购协议》中同意将其拥有的上市公司表决权授予程鹏先生。 三、《股份认购协议》的主要内容 （一）天安财险、龙华启富、安鹏资本与上市公司签订的《股份认购协议》的主要内容 1、认购标的、认购价格及股份数量 甲方：四维图新 乙方：天安财险/龙华启富/安鹏资本 （1）认购标的：甲方定向发行的人民普通股（A股）； （2）定价基准日：甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日； （3）认购金额：7.8亿元/1.5亿元/2亿元； （4）认购价格：25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上 市的甲方股票交易均价的90%； 公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为2016年6月20日）， 本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。 在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对认购价格和认购数量进行相应调整。 （5）认购数量：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量=甲方拟于乙方处募集资金总额÷认购价格。依据前述方法计算出的认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。 在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次定向发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。 本协议生效后，如果甲方后续拟调减配套融资，则甲方有权自行按照总体调减的比例调整乙方上述认购股份数量；若甲方后续拟取消配套融资，则甲方有权单方解除本协议。 2、认购款项的支付方式 甲方应于本协议生效后，在中国证监会核准本次交易的批文有效期内要求乙方按照本协议约定认购甲方本次定向发行的股份，即甲方有权根据本次发行安排，要求乙方在甲方发出的缴款通知约定的支付时间内，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户（根据本协议约定由认购保证金直接转为认购款的除外）。 乙方有义务自本协议签署之日起的 2 个工作日内向甲方支付承诺认购金额 的3%作为认购保证金，如乙方按本协议约定缴纳认购款，该保证金由甲方足额 退回，或转为认购款的一部分。乙方逾期未足额支付认购保证金的，除非双方另行达成一致，否则本协议自动取消。 3、股份锁定期 乙方承诺其于本次定向发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。 4、股份表决权转授 乙方同意并确认：在乙方通过本次定向发行成为甲方股东的期间内，其将根据法律和甲方公司章程所享有的股东表决权无条件授予甲方总经理程鹏先生，由甲方总经理程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。 5、违约责任 除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。 6、生效、变更和终止 本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自下述条件全部实现之日起生效：甲方董事会、股东大会批准本次交易及本协议；中国证监会核准本次交易。 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。 经双方一致书面同意，可终止本协议。 （二）中信建投证券与上市公司签订的《股份认购协议》的主要内容 1、认购标的、认购价格及股份数量 甲方：四维图新 乙方：中信建投证券（作为管理人代表中信建投定增财富14号定向资产管 理计划、中信建投定增财富15号定向资产管理计划、中信建投定增财富19号定 向资产管理计划、中信建投定增财富20号定向资产管理计划、中信建投定增财 富21号定向资产管理计划） （1）认购标的：甲方定向发行的人民普通股（A股）； （2）定价基准日：甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日； （3）认购金额：6.4亿元，各委托人认购具体金额如下： 序号 定向资产管理计划 委托人 认购金额（万元） 1 中信建投定增财富14号定向资产管理计划 李龙萍 31,000 2 中信建投定增财富15号定向资产管理计划 刘剑华 100 3 中信建投定增财富19号定向资产管理计划 周代珍 200 4 中信建投定增财富20号定向资产管理计划 刘振东 18,700 5 中信建投定增财富21号定向资产管理计划 北京弘卓资本管理 14,000 有限公司 合计 64,000 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017BJA70062 《验资报告》，截至2017年3月10日，中信建投定增财富20号定向资产管理 计划实际缴纳认购款项3,000.00万元，中信建投定增财富21号定向资产管理计 划未缴纳认购款。 （4）认购价格：25.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上 市的甲方股票交易均价的90%； 公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为2016年6月20日）， 本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。 在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对认购价格和认购数量进行相应调整。 （5）认购数量：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲方本次定向发行的股份数量=甲方拟于乙方处募集资金总额÷认购价格。依据前述方法计算出的认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。 在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次定向发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。 本协议生效后，如果甲方后续拟调减配套融资，则甲方有权自行按照总体调减的比例调整乙方上述认购股份数量；若甲方后续拟取消配套融资，则甲方有权单方解除本协议。 2、认购款项的支付方式 甲方应于本协议生效后，在中国证监会核准本次交易的批文有效期内要求乙方按照本协议约定认购甲方本次定向发行的股份，即甲方有权根据本次发行安排，要求乙方在甲方发出的缴款通知约定的支付时间内，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户（根据本协议约定由认购保证金直接转为认购款的除外）。 乙方有义务自本协议签署之日起且资产管理计划委托人将足额委托资金划入资产管理计划托管账户的2个工作日内向甲方支付承诺认购金额的3%作为认购保证金，如乙方按本协议约定缴纳认购款，该保证金转为认购款的一部分。乙方逾期未足额支付认购保证金的，除非双方另行达成一致，否则本协议自动取消。 3、股份锁定期 乙方已在定向资产管理计划合同中约定委托人承诺其于本次定向发行所认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。 4、股份表决权转授 乙方同意并确认：乙方已在定向合同中约定在乙方通过本次定向发行成为甲方股东的期间内，定向计划委托人将根据法律和甲方公司章程所享有的股东表决权无条件授予甲方总经理程鹏先生，由甲方总经理程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。 5、违约责任 除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。 6、生效、变更和终止 本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自下述条件全部实现之日起生效：甲方董事会、股东大会批准本次交易及本协议；中国证监会核准本次交易。 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。 经双方一致书面同意，可终止本协议。 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 经信息披露义务人自查并确认，在本报告书签署日前六个月内，程鹏及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 程鹏 年 月 日 第十节 备查文件 一、信息披露义务人身份证明文件； 二、信息披露义务人签署的本报告书； 三、本次权益变动涉及的股份认购协议； 上述备查文件备置于北京四维图新科技股份有限公司董事会办公室。 （本页无正文，为《北京四维图新科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人： 程鹏 年 月 日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 北京四维图新科技股份有 上市公司所在地 北京市海淀区 限公司 股票简称 四维图新 股票代码 002405 信息披露义务人名 程鹏 信息披露义务人注 上海市普陀区中潭路**** 称 册地 拥有权益的股份数 增加√ 有无一致行动人 有□ 无√ 量变化 不变，但持股人发生变化 □ 信息披露义务人是是□ 否√ 信息披露义务人是是□ 否√ 否为上市公司第一 注：拥有的表决权比例最 否为上市公司实际 大股东 高 控制人 信息披露义务人是是□ 否√ 信息披露义务人是是□ 否√ 否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家 否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司家 他上市公司持股5%数 个以上上市公司的数 以上 控制权 权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与 □ 其他√ 委托表决权 （请注明） 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 持股数量： 4,708,365股 持股比例： 0.43% 司已发行股份比例 本次发生拥有权益 变动数量： 91,253,603股 变动比例： 7.11% 的股份变动的数量 及变动比例 接受配套募集资金发行对象天安财险、中信建投证券、安鹏资本和龙华启富 的表决权委托 信息披露义务人是是□ 否√ 否拟于未来12个月 内继续增持 信息披露义务人前是□ 否√ 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控 制人减持时是否存是□ 否□ 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存是□ 否□ 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的 （如是，请注明具体情况） 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否是□ 否□ 需取得批准 是否已得到批准 是□ 否□ (本页以下无正文) （本页无正文，为《北京四维图新科技股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签章页） 信息披露义务人： 程鹏 2017年3月21日