卧龙地产集团股份有限公司 关于停牌前股票价格波动是否达到 “128号文”第五条相关标准的说明 卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“卧龙地产”）因筹划重大事项，按照有关程序向上海证券交易所申请公司股票于 2016年12月22日停牌并发布关于筹划重大事项的停牌公告，2017年1月6日本公司发布重大资产重组停牌公告。 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文，以下简称“128号文”）相关规定，本公司对公司股票停牌前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证指数，上证房地产指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下： 日期 卧龙地产（元/股） 房地产（证监会）指数 上证综指 2016年11月11日 8.25 3462.01 3196.04 收盘价（收盘点位） 2016年12月21日 11.48 3284.63 3137.43 收盘价（收盘点位） 涨跌幅 39.15% -5.12% -1.83% 本公司A股股票价格在上述期间内上涨幅度为39.15%，扣除房地产（证监 会）指数下跌5.12%因素后，波动幅度为44.27%；扣除上证综指下跌1.83%因素 后，波动幅度为40.98%。 综上，本公司股票价格在停牌前20个交易日内波动达到“128号文”第五 条相关标准。 在本次交易过程中，公司已经采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。 根据《重组管理办法》、26号文及相关法律法规的有关规定，上市公司本次 交易的自查期间为上市公司筹划重大资产重组事宜连续停牌（2016年12月22 日停牌）前六个月（即2016年6月21日）至本预案签署日（以下简称“自查期 间”）。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东卧龙置业、卧龙控股及其主要负责人，实际控制人，本次交易的交易对方及其主要负责人，标的公司董事、监事、高级管理人员，本次交易相关证券服务机构及具体业务经办人员，前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。 根据各方出具的自查报告及中登上海分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内相关主体买卖上市公司股票的情况如下： 1、法人主体 海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司存在交易上市公司股票行为，具体情况如下： 交易证券 交易日期 委托方向 交易数量(股) 交易金额(元) 2016-12-01 买入 24,500.00 201,631.00 2016-12-01 买入 18,800.00 153,996.00 2016-12-01 买入 1,700.00 14,212.00 2016-12-02 卖出 24,500.00 203,670.25 2016-12-02 卖出 18,800.00 156,382.99 2016-12-02 卖出 1,700.00 14,093.00 2016-12-05 买入 3,400.00 29,036.00 2016-12-05 买入 11,400.00 96,770.00 卧龙地产 2016-12-05 买入 6,800.00 58,142.00 （股票代码： 2016-12-06 买入 3,400.00 29,835.00 600173） 2016-12-06 买入 3,800.00 33,174.00 2016-12-06 买入 5,100.00 44,914.00 2016-12-07 买入 1,600.00 14,544.00 2016-12-07 买入 1,600.00 14,496.00 2016-12-07 卖出 6,800.00 60,894.00 2016-12-07 卖出 1,900.00 17,328.00 2016-12-07 卖出 5,100.00 45,570.00 2016-12-08 卖出 1,600.00 14,352.00 2016-12-08 卖出 14,900.00 133,589.50 2016-12-08 卖出 6,800.00 60,737.00 海通证券就上述股票交易情形声明如下： “本公司就本次交易采取了严格的保密措施，本公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司并未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项并无关联关系。本公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司是根据其量化对冲投资策略买卖上市公司股票，系独立的投资决策行为。 自查期间，除上述情况外，本公司无买卖上市公司股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”2、自然人 经核查，自然人杨丽娟、陈惠萍存在买卖上市公司股票情形，具体情况如下： 姓名 过户日期 交易方向 交易数量（股）成交价格（元/股） 2016/12/9 卖出 17,000 9.55 杨丽娟 2016/12/20 卖出 500 11.89 陈惠萍 2016/11/14 买入 1,000 8.45 自然人杨丽娟、陈惠萍就上述股票变动情况声明如下： “（1）在卧龙地产2016年12月22日停牌前，本人从未参与本次交易的任 何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖卧龙地产股票； （2）本人于自查期间买入卧龙地产股票的行为，系本人依赖于卧龙地产已公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业的判断和对卧龙地产股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形； （3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为； （4）在卧龙地产复牌直至本次交易实施完毕或卧龙地产宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙地产的股票； （5）若本人上述买卖上市公司股票的行为被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，本人愿意将卖出自查期间所买入的上市公司股票所获得的全部收益（如有）均交予上市公司。” 按照“128号文”第五条的相关规定，上市公司特此提示风险如下： 1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重大资产重组的风险。 2、根据“128号文”，如该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。 本公司郑重提示投资者注意投资风险。 特此说明 （本页以下无正文） （本页无正文，为《卧龙地产集团股份有限公司关于停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明》之签章页） 卧龙地产集团股份有限公司 年 月 日