股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2017-008 佛山市国星光电股份有限公司 2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、关联交易事项 （1）佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）与佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人均为广东广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）。佛山照明的主要业务为电光源产品的生产与销售，公司基于其强大的市场网络和渠道优势、良好的信用状况，一直保持了业务合作关系，向其销售LED器件产品，2016年度公司与佛山照明发生的销售产品的关联交易金额为9,608.74万元，占年度同类交易金额的4.43%，预计2017年度与佛山照明将发生的销售产品关联交易总额不超过20,000万元；同时，因客户需求及其产品质量良好，公司向其外购包含但不限于球泡灯等成品用于出口外销，2016年度公司与佛山照明发生的采购产品关联交易金额为38.94万元，占年度同类交易金额的0.02%，预计2017年度与佛山照明将发生的采购产品关联交易总额不超过50万元。 （2）深圳市南和移动通信科技股份有限公司（以下简称“南和移动”）为公司的实际控制人广晟公司控制的其他企业，其主要业务为电子产品研发及销售，公司向其销售LED器件产品，2016年度公司与南和移动发生的销售产品的关联交易金额为4.38万元，占年度同类交易金额的0.002%，预计2017年度与南和通信将发生的销售产品关联交易总额不超过 10 万元。 （3）广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）为公司的控股股东及实际控制人广晟公司的控股公司，主要业务为电子元件及组件制造，公司向其购买包含但不限于电子元器件如电容、电阻、三极管等原材料。2016 年度公司与风华高科发生的原材料采购关联交易金额为75.42万元，占年度同类交易金额的0.04%，预计2017年度与风华高科将发生原材料采购的关联交易总额不超过200万元。 2、会议表决情况及关联董事回避表决情况 2017年3月20日，公司组织召开了第四届董事会第四次会议，会议以7票同 意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议 案》，关联董事何勇先生、贺湘华先生、程科先生及戚思胤先生回避表决。 2017年3月20日，公司组织召开了第四届监事会第四次会议，会议以3票同 意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议 案》。 本次关联交易金额预计不超过人民币20,260万元，占公司最近一期经审计净 资产绝对值7.00%。根据公司章程相关规定，该议案将提交公司2016年年度股东 大会进行审议，关联股东广晟公司和佛山市西格玛创业投资有限公司回避表决。 （二）预计关联交易类别和金额（2017年1月1日-2017年12月31日） 单位：人民币万元 关联交易内 关联交易定 合同签订截至披露日 上年发生金 关联交易类别 关联人 容 价原则 金额或预 已发生金额额 计金额 向关联人采购 佛山照明 采购成品 市场定价 50 - 38.94 原材料 风华高科 采购原材料 市场定价 200 27.46 75.42 小计 250 27.46 114.36 向关联人销售 佛山照明 销售产品 市场定价 20,000 1,263.15 9,608.74 产品、商品 南和移动 销售产品 市场定价 10 - 4.38 小计 20,010 1,263.15 9,613.12 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况（2016年1月1日-2016年12月31日） 单位：人民币万元 关联交易类 关联交易 实际发生金 实际发生 实际发生额 披露日期及 别 关联人 内容 额 预计金额 额占同类 与预计金额 索引 业务比例 差异（%） 佛山照明 采购成品 38.94 100 0.02% -61.06% 向关联人采 风华高科 采购原材 75.42 200 0.04% -62.29% 巨潮资讯网 购原材料 料 《公司2016 小计 114.36 300 0.06% -61.88% 年度日常关 佛山照明 销售产品 9,608.74 30,000 4.43% -67.97% 联交易预计 向关联人销 南和移动 销售产品 4.38 500.00 0.002% -99.12% 公告》公告编 售产品、商 号：2016-014 品 小计 9,613.12 30,500 4.43% -68.48% 公司与关联方签订的产品购销协议为年度协议，在实际交易中 按日常订单采购及销售。 公司董事会对日常关联交易实际发生 1、报告期向关联人采购原材料、成品实际金额与预计发生差异主要 情况与预计存在较大差异的说明 系2016 年产品采购标准与关联人的产品标准差异所致。 2、报告期向关联人销售产品、商品实际金额与预计产生差异主要系 市场竞争、价格变动及关联人实际需求小于预期所致。 公司与关联方签订的产品购销协议为年度协议，在实际交易中 按日常订单采购及销售。报告期向关联人采购原材料、成品实际金 公司独立董事对日常关联交易实际发 额与预计发生差异主要系2016 年产品采购标准与关联人的产品标 生情况与预计存在较大差异的说明 准差异所致；报告期向关联人销售产品、商品实际金额与预计产生 差异主要系市场竞争、价格变动及关联人实际需求小于预期所致。 关联交易遵循市场交易原则，差异不会对公司日常经营及业绩效益 构成重大影响。 二、关联人介绍和关联关系 1、关联方基本情况及关联关系 （1）佛山电器照明股份有限公司 法定代表人：何勇 注册资本：127,213.2868万元 住所：佛山市禅城区汾江北路64号 经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED产品、锂离子电池及其材料，在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理） 最近一期财务数据：根据已披露的2016年度业绩快报，截至2016年12月31 日，佛山照明资产总额为 609,688.83 万元，归属于上市公司股东的净资产为 499,526.44万元，营业收入为336,645.50万元，实现归属于上市公司股东的净利 润为107,715.03万元。 与上市公司的关联关系：公司与佛山照明拥有共同实际控制人广晟公司，公司董事长何勇先生为佛山照明董事长，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。 （2）深圳市南和移动通信科技股份有限公司 法定代表人：白月庆 注册资本：1,500万元 住所：深圳市龙岗区南湾街道布沙路100号南和公司厂房1栋3楼 经营范围：电子产品、数码产品、通讯产品研发、销售，以上商品的进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请），国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。电子产品、数码产品、通讯产品生产。 最近一期财务数据：根据已披露的2016年半年度报告，截至2016年6月30 日，南和移动资产总额为2,992.85万元，归属于上市公司股东的净资产为1,556.52 万元，营业收入为4,082.52万元，实现归属于上市公司股东的净利润为14.76万 元。 与上市公司的关联关系：南和移动是广晟公司全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司的控股子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。 （3）广东风华高新科技股份有限公司 法定代表人：幸建超 注册资本：89523.3111万元 住所：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城 经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。 最近一期财务数据：截至2016年12月31日，风华高科资产总额668,846.47 万元，归属于上市公司股东的净资产为450,701.80万元，营业收入为277,434.72 万元，实现归属于上市公司股东的净利润为13,890.61万元。 与上市公司的关联关系：风华高科是公司控股股东及实际控制人广晟公司的控股公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。 2、履约能力分析：以上关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，相关交易均能正常履约。 三、关联交易主要内容 1、关联交易的定价政策 公司与关联方单位之间的交易在独立主体、公平合理的原则下进行。关联交易定价参考市场公允价格，交易价格前后保持相对稳定（因市场竞争因素导致的价格变动除外），关联交易的结算方式和付款安排与非关联方一致。 2、关联交易协议签署情况 公司将根据自身生产经营的实际需要，在2016年年度股东大会审议通过的日常关联交易预计金额范围内逐步签订年度协议，在实际交易中与关联方按日常订单进行采购及销售。 四、关联交易的目的和对公司的影响 1、公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营需要，对于公司的生产经营是合理的、必要的，有助于公司主营业务的持续良性发展，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。 2、公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形， 3、公司相对于控股股东及各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立；日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。 五、独立董事、监事会对该事项的意见 （一）独立董事事前认可及独立意见 1、独立董事事前认可意见 公司与关联方日常关联交易公平、公正、公开，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第四届董事会第四次会议审议，公司关联董事就此议案回避表决。 2、独立董事独立意见 公司与关联方日常关联交易是基于公司日常生产经营而产生，是公司向客户开展的正常商业交易行为，有助于公司营业收入及利润的增长。 公司拟发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允，条款设�Z合理合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 公司与关联方日常关联交易公平、公开、公正，相关审议决策程序合法合规。 我们同意公司2017年度日常关联交易预计的相关事项并同意将该项议案提交 公司2016年年度股东大会审议。 （二）监事会意见 公司2017年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进 行，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司2017年度日常关联交易预计的相关事项。 六、备查文件 1、《公司第四届董事会第四次会议决议》； 2、《公司第四届监事会第四次会议决议》； 3、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》； 4、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 佛山市国星光电股份有限公司 董事会 2017年3月22日