证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-018 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本交易需提交股东大会审议 ●新模式有利于减少对关联方的依赖 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 按照相关规定，公司独立董事和审计委员会对本次日常关联交易的预计进行了事前认可和审核，并出具书面意见，同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。 董事会审议情况：公司第五届董事会第十四次会议于2017年3月20日在成都市锦江区 三色路427号公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到董事7名，董事陈长清先生、王 刚先生因工作安排未能亲自出席会议，分别委托董事郭远东先生、张玲燕女士代为出席并行使表决权。公司董事会成员中郭远东先生、张玲燕女士、陈长清先生、王刚先生属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事5人，符合《公司章程》的规定，会议审议并通过了《关于日常关联交易预计的议案》。 2016年度，经公司董事会和股东大会审议通过，本公司与西藏康哲企业管理有限公司（以 下简称“康哲管理”）及其关联方就新活素、诺迪康的总经销和新活素、诺迪康、依姆多的推广，以及肝复乐片的代加工业务存在日常关联交易。现基于国家药品销售政策调整，双方拟调整新活素、诺迪康独家代理总经销及推广为独家推广，即授权西藏康哲医药科技有限公司（以下简称“西藏康科”）作为产品新活素、诺迪康在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、诺迪康、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票 公司独立董事发表独立意见如下： 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，我们认真审阅了《关于日常关联交易预计的议案》，并就将该议案提交第五届董事会第十四次会议审议事前予以认可。基于国家政策调整，双方将新活素、诺迪康独家代理总经销及推广调整为独家推广，是适应新政策的需要，同时有利于降低关联交易金额，本次就新活素、诺迪康、依姆多日常关联交易预计是公司与西藏康哲发展有限公司及其关联方多年合作的延续。 本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次对新活素、诺迪康、依姆多日常关联交易的预计，符合实际，有利于促进销售；肝复乐片委托生产加工，有利于公司充分利用富余产能，为公司增加收入，我们同意此项日常关联交易，并同意将其提交公司 2016 年年度股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。 公司审计委员会审核意见如下： 本次对公司2017年日常关联交易的预计，是基于国家政策调整，双方拟调整新活素、诺 迪康独家代理总经销及推广为独家推广，即授权西藏康哲医药科技有限公司作为产品新活素、诺迪康在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商；2016年，公司下属子公司四川诺迪康威光制药有限公司受康哲（湖南）制药有限公司委托加工的肝复乐片业务尚未全部完成，未完成部分在2017年交付确认，2017年已无新的业务，相关事项按照双方于2016年4月签署的《肝复乐片委托生产合同》执行。以上关联交易符合公司实际情况，能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益，对此我们表示认可，同意将此关联交易提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。 此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避对该议案的表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：人民币，含税）： 2016年度实际发生 关联类别 关联人 产品名称 2016年度预计金额 金额 西藏康哲药业 委托销售 新活素 不超过42,000万元 36,967.33万元 发展有限公司 及其关联方 诺迪康 不超过20,000万元 14,372.70万元 新活素 不超过24,000万元 20,701.71万元 西藏康哲医药 销售推广 诺迪康 不超过10,000万元 7,802.19万元 科技有限公司 依姆多 不超过2,500万元 2,165.60万元 提供劳务 （产品加工，含 康哲（湖南）制 肝复乐片 不超过2,400万元 1,836.03万元 加工费和代购 药有限公司 的原辅包费用） 完成情况说明： 1、2016年度对于上述产品的日常关联交易预计金额是根据产品在以往年度的销售情况， 并结合2016年度的市场增长预期确定的。由于医药市场存在多变性，同一产品在不同省市的 招标情况以及市场开发情况与公司预期有差异，致使实际完成与预计有差异，但是不存在实际发生数超过预计数的情况。 2、根据双方关于诺迪康的销售推广服务协议约定，2016年诺迪康销售完成协议约定任务 量1100万盒的80.1%，需对本公司进行补偿，补偿标准如下： 若西藏康哲药业发展有限公司（以下简称“西藏康哲发展”）及其关联方单个年度的实际采购量加上以往年度超额量（以下简称“年度总量”）后，仍小于当年度任务量的70%（不含70%），我公司有权解除本协议；70%≤年度总量＜90%，西藏康哲发展及其关联方需以差额量为基础向本公司支付差额补偿金：70%≤年度总量＜80%，按照1.5元/盒的价格就差额量进行补偿；80%≤年度总量＜90%，按照1.0元/盒的价格就差额量进行补偿。 目前，本公司已收到差额补偿金218.4万元。 诺迪康销售未完成协议约定数量的原因说明：（1）诺迪康自2015年2月份交由康哲管理 及其关联方总经销及推广后，市场交接时间比预期延长，影响了该产品的销售。（2）部分重要市场如浙江未中标，以及部分原来未中标的省市招标工作进展比预期时间推后，也影响了产品销售。 （三）根据2016年度的关联交易执行情况，2017年度日常关联交易的预计如下（单位： 人民币，含税）： 关联类别 关联人 产品名称 2017年度预计 备注 过渡期内新活素、诺迪康存在两种销售 新活素 模式：即我公司直接向商业公司销售和 推广费不超过 委托推广 西藏康科 诺迪康 原模式下西藏康哲发展及其关联方向商 42,000万元 依姆多 业公司销售，后者销售金额根据市场交 接的进度而定。 提供劳务 康哲（湖 （产品加 南）制药 肝复乐片 564万元 含加工费和代购的原辅包费用 工） 有限公司 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 （1）西藏康哲医药科技有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司住所：拉萨市金珠西路林琼岗路西藏易明西雅医药生物科技有限公司综合楼二楼213室；法定代表人：陈燕玲；注册资本：人民币300万元；成立日期：二�一五年六月十一日；经营范围：医药信息的咨询，技术咨询，技术服务，药品研发；经营期限：二�一五年六月十一日至二�四五年六月十日；股东名称：西藏康哲企业管理有限公司（曾用名为深圳市康哲医药科技开发有限公司，持股100%）。 截止2015年12月31日，西藏康科的资产总额为人民币269,140,748.03元，净资产为 人民币247,468,459.98元；2015年西藏康科营业收入为人民币387,456,660.13元，净利润 为人民币245,630,007.04元。 （2）康哲（湖南）制药有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司住所：湖南省澧县澧阳街道办事处澹阳居委会临江西路7号；法定代表人：陈燕玲；注册资本：人民币3675万元；成立日期：一九九六年五月二十一日；经营范围：散剂、口服溶液剂、小容量注射剂生产销售。片剂、颗粒剂、糖浆剂、酒剂、酊剂、煎膏剂（含中药提取）生产销售。（限分支机构经营）。（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）。经营期限：一九九六年五月二十一日至永续经营；股东名称：深圳市康哲药业有限公司（持股100%）。 截止2015年12月31日，康哲制药的资产总额为人民币268,396,545.05元，净资产为 人民币113,350,716.22元；2015年康哲制药营业收入为人民币150,537,617.02元，净利润 为人民币15,071,067.51元。 （二）与本公司的关联关系 截止本公告日，康哲管理及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司累计持有本公司38,743,834股股份，占本公司总股本14558.9万股的26.61%；西藏康科、康哲制药均为深圳市康哲药业有限公司的全资控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 近年来，本公司与康哲管理及其关联方就新活素、诺迪康的销售推广以及依姆多的推广进行合作，得益于康哲管理及其关联方专业的销售、推广团队，近年来新活素、诺迪康、依姆多的销售大幅增长，康哲管理及其关联方均严格按照协议约定执行，并及时支付了相关款项；同时就上述产品的销售、推广向本公司支付了保证金，以确保其完成约定的销售额。 公司与康哲管理及其关联方的合作，有利于公司销售的增长，能够保证公司利益。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、协议双方：本公司及下属控股子公司西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司（以下简称“甲方”）、西藏康科（以下简称“乙方”） 2、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、诺迪康、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。 3、产品 （1）注射用冻干重组人脑利钠肽（商品名：新活素） 产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。 （2）诺迪康 产品规格：现有规格、剂型（胶囊剂0.28g*20粒/盒、0.28g*36粒/盒、0.28g*60粒/ 盒；颗粒剂5g*10袋/盒）及未来新增规格、剂型。 （3）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多） 产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂 型。 4、推广区域：新活素、诺迪康――全球市场全部领域，依姆多――中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域。 5、推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。 6、推广服务 （1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。 （2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司或医院管理、招投标等政府事务管理等工作，但招投标决策由甲方自主决定。 7、推广费用与支付方式 （1）推广费用 新活素按照销售额的 56%（含税）的标准向乙方支付推广费用； 诺迪康按照销售额的 55%（含税）的标准向乙方支付推广费用； 依姆多按照销售额的 18%（含税）的标准向乙方支付推广费用。如依姆多60mg*7片/盒 产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的18%（含 税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5 倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。 产品销售额指甲方向包含但不限于商业公司或医院销售产品的开票金额（含税）。 （2）支付方式：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前 结算支付第2个月的推广费，以此类推。 8、推广保证销售额 （1）乙方的市场推广工作确保甲方产品年度含税销售额共计达到以下金额： 年度 2017 2018 推广保证销售额（人民币万元，含税） 70,000 84,000 （以上推广保证销售额是以甲方向包含但不限于商业公司或医院销售产品的含税开票金额计算。） （2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现与产品具有竞争关系的其他产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可按照协议相应下调推广保证销售额。 9、保证金及差额补偿 （1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。 （2）增量奖励和差额补偿标准： 若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。 协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。 ①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿； ②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6% 的标准向甲方进行补偿。 10、协议期限及其他 协议有效期至2018年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协 议自动延期三年至2021年12月31日，本协议延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方 一致同意2019年1月1日至法定程序（如有）批准前的业务合作适用本协议，或双方另行协 商。 本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。 为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。 11、后续安排 （1）为维护新活素、诺迪康产品市场并实现顺利过渡，自2017年1月1日起至甲方全面 接管商业的期间内，甲方及乙方集团附属公司均可与商业公司和医院等就新活素、诺迪康产品进行购销业务往来，乙方集团附属公司仍可向甲方采购新活素、诺迪康产品，采购产品数量对应的甲方开票金额计入乙方当年度推广保证销售额的实际完成额，购销政策及推广政策按原协议政策执行。 （2）至甲方全面接管商业止，双方可因产品近效期或失效期或因商业考虑需要办理新活素、诺迪康产品的换货，换货条件按协议约定执行。 （二）代加工业务 2016年，公司下属子公司四川诺迪康威光制药有限公司受康哲（湖南）制药有限公司委 托加工的肝复乐片业务尚未全部完成，未完成部分在2017年交付确认，2017年已无新的业 务，相关事项按照双方于2016年4月签署的《肝复乐片委托生产合同》执行。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 基于国家政策调整，双方将新活素、诺迪康独家代理总经销及推广调整为独家推广，是适应新政策的需要，同时有利于降低关联交易金额。本次就新活素、诺迪康、依姆多日常关联交易预计是我公司与西藏康哲发展及其关联方多年合作的延续，西藏康哲发展及其关联方对新活素、诺迪康、依姆多已形成较为完善、专业的推广渠道，有利于促进本公司产品销售。 西藏康科就上述产品的推广向本公司支付保证金3000万元，以确保其完成约定的推广保证销 售额。 本次关联交易关于推广费用结算时间为：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推 广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推，结算时间和方式安排合理， 不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。 2016年，公司下属子公司四川诺迪康威光制药有限公司受康哲（湖南）制药有限公司委 托加工的肝复乐片业务尚未全部完成，未完成部分在2017年交付确认，相关事项按照双方于 2016年4月签署《肝复乐片委托生产合同》执行，2017年不再有新的业务。此业务有利于公 司充分利用富余产能，增加收入。 综上，上述业务中双方遵循公允、公平、公正的原则，符合公司实际，能够保证公司和中小股东利益。 关联交易对公司独立性的分析： 2016年度，关联交易销售金额占公司总销售收入的比例约为57.2%左右，所产生的利润 占公司总利润的比例约为57.51%左右。2017年度，由于双方合作模式的调整，关联交易金额 将减少。 目前，一方面，公司对上述关联交易有一定的依赖性，但本年度基于国家政策调整，双方将新活素、诺迪康独家代理总经销及推广调整为独家推广，符合国家政策要求；由本公司直接向商业单位销售新活素、诺迪康、依姆多，有利于培养和锻炼公司自身销售队伍，同时有利于关联交易金额的减少。另一方面，新活素、诺迪康、依姆多也是大股东的现有产品组合中的重点产品之一；代加工业务有利于公司充分利用富余产能创收，双方互为依赖关系，有利于双方各自发挥优势。 根据公司发展战略，公司还将不断引进适合公司销售的产品，以增加公司产品目录，加强公司产品组合，不断增强公司的独立性，逐步减少对大股东的依赖。 特此公告！ 西藏诺迪康药业股份有限公司 2017年3月22日