证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-005 江苏银河电子股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2017年3月11日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2017年3月21日上午在公司行政研发大楼底楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以现场投票表决的方式会议形成如下决议： 一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年 度总经理工作报告》。 该报告真实、客观地反映了公司2016年度经营状况，并阐述了2017年工作 目标，其措施切实可行。 二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年 度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。 《2016年度董事会工作报告》详见《2016年年度报告全文》中“第四节管 理层讨论与分析”。公司独立董事陈友春、黄雄、于北方向董事会提交了2016 年度独立董事述职报告，并将在2016年度股东大会上进行述职，具体内容详见 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年 度内部控制评价报告》。 独立董事对本议案发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司关于公司《2016年度内部控制评价报告》出具了专项核查意见。上述《2016年度内部控制评价报告》、独董意见以及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年 度财务决算报告》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。 2016年度公司实现营业收入 1,980,929,383.07元，营业成本 1,255,664,886.94元，净利润为309,818,171.83元，每股收益为0.52元。 五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该议案提交2016年度股东 大会审议。 因公司2014年限制性股票激励计划部分激励对象离职以及2016年限制性股 票激励计划未全部达到第一期解锁条件，公司拟回购注销合计59.2万股限制性 股票，注销完成后，公司总股本将由672,487,802股变更为671,895,802股。鉴 于公司在2016年权益分配方案实施前存在因回购注销限制性股票而引起股本变 动，公司拟以2016年度权益分配方案实施公告的股权登记日当日的总股本为基 数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），同时以资本公积金向全体 股东每10股转增7股，本年度不送红股。 上述分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过 2016 年度报告期末 “资本公积――股本溢价”的余额。 公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案是依据公司经营发展 的实际情况制订的，该利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定；符合《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续 聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构， 聘期为一年。 公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年 年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。 公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2016年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。2016 年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2016 年年度报告摘要详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于同 智机电2016年度业绩承诺实现情况的说明》。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《合肥同智机电控制技术有限公司审计报告》，同智机电 2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为142,368,290.35元，其中非经常性损益为 873,913.64元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为141,494,376.71元，超过了当期业绩承诺金额9,660.47万元。因此，同智机电2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。 《关于同智机电2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》详见《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表的明确同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于合肥同智机电控制技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于嘉 盛电源2015年度业绩承诺实现情况的说明》。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司审计报告》，嘉盛电源 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,607.64万元，超过了当期业绩承诺金额3,000万元。因此，嘉盛电源2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。 《关于嘉盛电源及福建骏鹏2016年度业绩承诺实现情况的说明》详见《证 券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表的明确同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于福 建骏鹏2015年度业绩承诺实现情况的说明》。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建骏鹏通信科技有限公司审计报告》，福建骏鹏2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,335.59万元，超过了当期业绩承诺金额7,200万元。因此，福建骏鹏2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需进行补偿。 《关于嘉盛电源及福建骏鹏2016年度业绩承诺实现情况的说明》详见《证 券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表的明确同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福建骏鹏通信科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。 董事会同意公司向银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授 信额度，包括借款、银行承兑汇票、信用证等，该额度在年度内可以循环使用，以补充公司流动资金的不足。授信额度全部采用纯信用方式，并授权公司董事长吴建明先生代表本公司签署与上述授信额度有关的合同、协议以及使用授信额度所需签署的各项法律文件。 申请综合授信额度计划如下： 银行名称 申请综合授信额度 中国工商银行股份有限公司张家港分行 11000万元 中国建设银行股份有限公司张家港分行 50000万元 中国农业银行股份有限公司张家港分行 45000万元 上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 20000万元 中国银行股份有限公司张家港分行 50000万元 浙商银行股份有限公司张家港支行 15000万元 十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交2016 年度股东大会审议。 《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事对本议案发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案》。 鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作， 根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由6.185元/股调整为5.935元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.29元/股调整为8.04元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以5.935元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计4.2万股。 公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、白晓�F属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余5名董事张红、顾革新、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。 具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及 回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于2014年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分未达到第一期解锁条 件的限制性股票的议案》。 鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作， 根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2016年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》相关规定，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由8.87 元/股调整为8.62元/股；鉴于子公司嘉盛电源2016年股权激励业绩考核的完成 率为90.19%，嘉盛电源的激励对象实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的 限制性股票份额的80%，当期剩余20%的限制性股票需由公司回购注销。 具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及 回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁 期可解锁的议案》。 根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》相关规定，公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二 个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的138名激励对象办理解锁事宜。 公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、白晓�F属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余5名董事张红、顾革新、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。 具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予第 二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于2014年限制性股票激励计划首期解锁的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。 根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2016年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》相关规定，公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期 部分限制性股票解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的9名激励对象办理解锁事宜。 具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予第 一个解锁期可解锁的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，北京市海润师事务所出具了关于2016年限制性股票激励计划第一期解锁的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 使用自有资金购买理财产品的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审 议。 董事会同意公司及下属子公司拟使用合计不超过人民币3亿元的自有闲置 资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。 《关于使用自有资金购买理财产品的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 修订 的议案》。 修订后的《委托理财管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《未来 三年（2017-2019）股东回报规划》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审 议。 《未来三年（2017-2019）股东回报规划》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 二十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 变更公司注册资本的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。 鉴于公司拟回购注销因2014年限制性股票激励计划部分激励对象离职以及 2016年限制性股票激励计划未全部达到第一期解锁条件相关限制性股票共计 59.2万股，注销完成后，公司总股本将由672,487,802股变更为671,895,802 股。同时，根据公司拟定的2016年度权益分配方案：以2016年度权益分配方案 实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，本年度不送红 股。以回购注销后最新股本671,895,802为基数计算，本次权益分配方案实施后， 公司总股本拟由671,895,802股增加至1,142,222,863股，注册资本亦相应由 671,895,802元增加至1,142,222,863元。 二十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关 于修订 的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。 《章程修正案》和修订后的《公司章程》（2017年3月）详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 二十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关 于召开2016年度股东大会的议案》。 公司决定于2017年4月12日在公司行政研发大楼底楼会议室召开2016年 度股东大会。会议通知详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年度股东大会的会议通知》。特此公告。 江苏银河电子股份有限公司董事会 2017年3月 21日