股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-007 上海家化联合股份有限公司 六届十一次董事会决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 上海家化联合股份有限公司六届十一次董事会于2017年3月20日在公司以 现场+视频的方式召开，会议通知于2017年3月10日书面发出。应参加董事7 人，实际参加董事7人，会议由董事长张东方女士主持，监事和高级管理人员列 席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过2016年度董事会工作报告并提交股东大会审议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 2、审议通过2016年度独立董事述职报告并提交股东大会听取； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 《上海家化联合股份有限公司2016年度独立董事述职报告》请见上海证券 交易所网站。 3、审议通过2016年度董事会审计委员会履职情况报告； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 《上海家化联合股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》 请见上海证券交易所网站。 4、审议通过2016年度总经理工作报告； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 5、审议通过公司2016年年度报告并提交股东大会审议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 《上海家化联合股份有限公司2016年年度报告》及摘要请见上海证券交易 所网站。 6、审议通过公司2016年度财务决算报告并提交股东大会审议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 7、审议通过公司2016年度利润分配预案并提交股东大会审议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发1.00元现金红利（含税）。 公司独立董事发表独立意见：1、公司2016年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；2、公司2016年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；3、同意2016年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。 该议案尚需提交股东大会审议。 8、审议通过公司2016年度内部控制评价报告； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 《上海家化联合股份有限公司2016年度内部控制评价报告》请见上海证券 交易所网站。 9、审议通过公司2016年度企业社会责任报告； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 《上海家化联合股份有限公司2016年度企业社会责任报告》请见上海证券 交易所网站。 10、审议通过关于续聘公司2017年度财务及内控审计机构的议案并提交股 东大会审议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2017 年度财务报告审计及内控报告审计机构。 公司拟支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度财务报 表审计报酬不超过238万元、内控审计报酬不超过110万及部分子公司（销售、 佰草、高夫、电子商务）2017年度财务报表审计报酬不超过48万元。如公司聘 请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）提供验资服务，每次验资报告收费人民币不超过 4 万元。以上价格均包括市内差旅费用，不包括税费及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费。如有其他新增审计范围其审计报酬由股东大会授权公司董事会审议通过。 该议案尚需提交股东大会审议。 11、审议通过关于公司2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的 议案并提交股东大会审议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 公司独立董事发表意见，同意该议案。 该议案尚需提交股东大会审议。 12、审议通过关于公司2015年股权激励计划部分股票期权注销的议案； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 公司独立董事发表意见，同意该议案。 以上2项议案的具体情况详见《上海家化联合股份有限公司关于2015年股 权激励计划部分限制性股票回购并注销及部分股票期权注销的公告》（临 2017-008） 13、审议通过关于公司2017年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及 其附属企业日常关联交易的议案并提交股东大会审议； 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事宋 成立、刘东、邓明辉回避表决。 《上海家化联合股份有限公司关于2017年度与中国平安保险（集团）股份有 限公司及其附属企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临2017-009）。 该议案尚需提交股东大会审议。 14、审议通过关于公司2017年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的 议案； 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事宋 成立、刘东、邓明辉回避表决。 《上海家化联合股份有限公司关于2017年度与上海高砂香料有限公司日常 关联交易的公告》请见当日公告（临2017-010）。 15、审议通过关于公司2017年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司 日常关联交易的议案； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 《上海家化联合股份有限公司关于2017年度与漳州片仔癀上海家化口腔护 理有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临2017-011）。 16、审议通过关于公司2017年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业 日常关联交易的议案； 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事宋 成立、刘东、邓明辉回避表决。 《上海家化联合股份有限公司关于 2017 年度与上海易初莲花连锁超市有限 公司等企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临2017-012）。 17、审议通过关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方 案》第三期股票增值权权益不予生效的议案； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。。 公司2014年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2014 年董事长长期奖励方案》 第六章“奖励方案有效期、授权日、权益生效日、可 行权日”中规定： “本方案项下分三期授予的股票增值权应分别以审议2014年、2015年、2016年年度报告的董事会召开日为权益生效日。本方案在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，奖励对象达到绩效考核目标时其在对应年度中获得的股票增值权权益方可生效。各年度绩效考核目标如下表所示： 权益生效 年度目标 首期权益生效 以2013年度营业收入为基准，2014年度的营业收入增长率不低 于16%。 第二期权益生 以2014年度营业收入为基准，2015年度的营业收入增长率不低 效 于18%；或以2013年度营业收入为基准，2015年度的营业收入 增长率不低于37%。 第三期权益生 以2015年度营业收入为基准，2016年度的营业收入增长率不低 效 于20%；或以2013年度营业收入为基准，2016年度的营业收入 增长率不低于64%。 奖励对象未能达到绩效考核目标时，其未能达到绩效考核目标所对应的股票增值权由公司取消，但无论是否达到绩效考核目标，应至少保留奖励对象首期授予股票增值权的1/3即161,551份股票增值权于审议2014年年度报告的董事会召开日生效。” 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司实现 营业收入53.21亿元，比2015年度下降8.98%，增长率未超过20%；比2013年 度增长 19%，增长率未超过64%，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司 于2016年3月9日授出的董事长长期奖励方案第三期股票增值权774,513份不 予生效。 18、审议通过关于批准公司进行投资理财的议案； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 鉴于公司现金充裕，为提高公司资金的收益，更好地回报股东，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，公司拟进行总额不超过20亿元人民币的投资理财项目，即任一时间点投资本金余额不超过20亿，其中资金主要用于购买相对低风险的稳健型的银行理财产品。公司同时进一步完善货币投资理财的审批流程，以保证资金安全、有效。 19、审议通过关于银行贷款授信额度的议案； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 为适应公司业务发展和信贷需要，在规范运作和风险可控的前提下，公司的银行贷款实行总量控制，计划2017年度申请不超过5亿元等额人民币免担保授信额度。 董事会授权管理层在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。 20、审议通过关于修订公司《内部审计制度》的议案； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 21、审议通过关于修订公司《利益冲突管理制度》的议案； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 以上2项修订后的有关文件请见上海证券交易所网站。 22、审议通过关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案并提交股东大会审议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 为有效管控董事、监事和高级管理人员在履职过程中的法律风险和监管风险，本公司拟每年为董事、监事和高级管理人员投保责任险，保费金额不超过人民币50万元/年，并授权管理层在上述保费额度内，负责选聘保险机构、确定保险条款、签署相关协议。 该议案尚需提交股东大会审议。 23、审议通过关于召开2016年度股东大会的议案。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 董事会决定召开2016年度股东大会，审议有关议案。股东大会通知另行公 告。 三、上网公告附件 独立董事意见 特此公告。 上海家化联合股份有限公司董事会 2017年3月22日