证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-016 西藏诺迪康药业股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议召开情况 公司第五届董事会第十四次会议通知于2017年3月10日以电邮和短信的方式发出，会 议于2017年3月20日在成都市锦江区三色路427号召开。会议应到董事9名，实到董事7 名，董事陈长清先生、王刚先生因工作安排未能亲自出席会议，分别委托董事郭远东先生、张玲燕女士代为出席并行使表决权。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 1、2016年年度报告及摘要： 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 具体内容详见公司同日发布的公司2016年年度报告及摘要。 2、2016年度董事会工作报告： 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 3、2016年度财务决算报告： 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 4、2016年度利润分配预案： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，截止2015年12月31日,公司未分配利润83,812,285.68元，加上2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为198,289,475.75元，减去本期提取盈余公积13,141,815.66元，减去2016年内应付普通股股利27,661,910元后，截止2016年12月31日，公司未分配利润为 241,298,035.77元。 经公司综合考虑，2016年度暂不进行利润分配，原因如下： 2016年度，公司进行了收购依姆多相关资产涉及重大资产重组和非公开发行事项，上述 收购金额为1.9亿美元（存货另计），第一期支付款项1.04亿美元（含存货金额），以及不 超过600万美元的营运资金借款，由康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）先行 代为支付和提供，待非公开发行募集资金到位后，置换康哲药业先行代为支付的首期款1.04 亿美元及支付ASTRAZENECA AB第二期款项0.9亿美元（第二期款项的支付时间为2017年4 月30日）。 依姆多项目的进展情况：自2016年5月1日起，依姆多的销售收益已归本公司所有。根 据本公司基于重大资产重组针对购买依姆多资产组编制的盈利预测利润数，2016年6-12月 和2017年度盈利预测利润数分别为827.11万美元和1880.41万美元，2016年度依姆多实际 实现的利润数超过上述盈利预测利润数，收购资产运营情况良好。目前，依姆多上市许可转换、生产转换及商标过户工作等相关工作正在按计划进行中。中国市场、东南亚市场、欧洲主要市场已交接完毕，已完成交接的市场全部由本公司负责销售，未交接的市场暂由资产转让方阿斯利康代管；依姆多国内市场委托大股东关联公司进行产品推广。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《募集资金管理办法》、《重大投资管理制度》等相关规定，积极推进上述项目的后续实施。 2016年11月16日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，但公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，非公开发行方案的实施时间具有不确定性。 由于上述重大资产收购资金的支付时间为2017年4月30日，如果募集资金未能及时到位，公司将面临极大的资金压力。公司将利用多种方式筹集资金，保证上述收购资金的按时支付，待募集资金到位后予以置换。故公司拟定2016年度暂不进行利润分配，留存的未分配利润将用于支付购买依姆多资产相关款项。 公司独立董事就此发表了独立意见，认为上述利润分配预案符合公司实际和长远利益，决策程序合法、合规，表示赞同，详见公司于2017年3月22日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2016年年报及相关事项的独立意见》。 其他相关事项的说明： 公司将按照相关规定于 2016 年年度报告披露之后、2016 年年度股东大会股权登记日之 前，就上述事项与投资者进行沟通说明，敬请关注公司的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 5、董事会审计委员会提请董事会审议2016年年度报告的议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 6、2016年度内部控制评价报告： 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2016年度内部控制评价报 告》。 7、关于日常关联交易预计的议案： 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 详见公司同日发布的《日常关联交易预计的公告》。 因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、张玲燕、陈长清、王刚回避表决。 公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2016年年报及相关事项的独立意见》。 8、关于董事会换届选举的议案： （1）关于提名陈达彬先生为第六届董事会候选人的议案： 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 （2）关于提名周裕程先生为第六届董事会候选人的议案： 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 （3）关于提名郭远东先生为第六届董事会候选人的议案： 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 （4）关于提名张玲燕女士为第六届董事会候选人的议案： 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 （5）关于提名王刚先生为第六届董事会候选人的议案： 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 （6）关于提名马列一先生为第六届董事会候选人的议案： 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 （7）关于提名饶洁先生为第六届董事会独立董事候选人的议案： 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 （8）关于提名刘小进先生为第六届董事会独立董事候选人的议案： 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 （9）关于提名刘学聪先生为第六届董事会独立董事候选人的议案： 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 陈达彬先生、周裕程先生、郭远东先生、张玲燕女士、王刚先生、马列一先生当选为第六届董事会非独立董事候选人；饶洁先生、刘小进先生、刘学聪先生当选为第六届董事会独立董事候选人。第六届董事会董事任期为2017年5月8日至2020年5月7日，上述候选人简历附后。 本公司独立董事就此发表了赞同的独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2016年年报及相关事项的独立意见》。 关于上述董事会候选人的说明：3位独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核通过；上述候选人中，陈达彬先生、周裕程先生、郭远东先生、张玲燕女士、王刚先生现任我公司董事，饶洁先生、刘小进先生现任我公司独立董事；陈达彬先生为本公司的实际控制人之一，与周裕程先生系父子关系；上述候选人未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关本门的处罚和证券交易所惩戒，符合法律、法规和《公司章程》所规定的任职条件和要求。 9、关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期的议案： 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、张玲燕、陈长清、王刚回避表决，由其他非关联董事进行表决。 独立董事就此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2016年年报及相关事项的独立意见》。 10、关于注销全资孙公司的议案： 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 2007年，由于成都市城市发展的需要，成都锦江区人民政府将其位于琉璃乡麻柳湾村的工业园区改型为总部基地园区，本公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司（以下简称成都诺迪康）将规划迁址于政府划定的城外新的工业区，为此，成都诺迪康于2007年11月注册了全资子公司成都新江房地产开发有限公司，拟对公司所属位于锦江区工业园区的房地产进行二次开发，将其打造成《西藏药业医药创新园区》。该公司法定代表人：彭勐；注册资本：2000万元；经营范围：房地产开发。后来，根据房地产市场的总体形势和周边同类项目销售堪忧的状况，该项目一直未进入实质性开发阶段，公司于2015年3月24日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于停止西藏药业医药创新园区一期开发的议案》（详见公司于2015年3月26日发布的相关公告）。 2016年，公司收购了依姆多相关资产后，主营业务高速增长，为满足主营业务发展的需求，原拟用于地产开发的工业园区转为生产经营自用，短期内暂不考虑房地产开发项目，故拟将全资孙公司―成都新江房地产开发有限公司注销，并授权经营管理层办理相关手续。 11、董事会关于提议召开2016年年度股东大会的议案： 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 会议还听取了公司独立董事2016年度述职报告和董事会审计委员会2016年度履职情况报告。（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。） 上述第1、2、3、4、7、8、9项议案需提交股东大会审议。公司2016年年度股东大会召 开通知详见公司于2017年3月22日发布的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。 特此公告。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2017年3月22日 附：候选人简历： 陈达彬先生，60岁。研究生学历，高级工程师。曾任达川地区巴中信托投资公司副总经理、海南通源实业开发总公司总经理、西藏华西药业集团有限公司董事长；现任西藏药业董事长。 周裕程先生，34岁。研究生学历，2007年毕业于英国帝国理工大学管理系。曾任成都爱特科生物科技有限公司董事长、西藏药业董事、副总经理，现任西藏药业副董事长。 郭远东先生，46岁。1991 年毕业于贵阳中医学院，2011 年考入中欧国际工商学院攻读 EMBA 课程，2014年毕业并取得高级工商管理硕士学位；1991-1995 年，在水城钢铁集团公司 总医院工作，任医师，团委书记等职。1995 年起进入医药行业，至今共计22 年行业经验， 具体如下：1995-2007 年，在深圳市康哲药业有限公司历任医药代表、省区经理、商务总监、 子公司总经理等职务；2007-2010年间，在广东兰太康虹医药有限公司历任总经理、董事长， 主管全面业务；2010-2012 年，在亿腾医药（中国）有限公司担任副总裁，分管销售及推广 工作；2013-2014年9月，在康哲药业控股有限公司任集团助理总裁，负责集团部分子公司管理及集团重大项目的跟进；现任西藏药业董事、总经理。 张玲燕女士，45岁。于1993年及2000年先后取得南京师范大学的法学学士学位、法学硕士学位。2000年7月起加入康哲药业控股有限公司，现任康哲药业控股有限公司战略发展与投资总监，西藏药业董事，在企业管理及合规监管等方面具有丰富的经验。 王刚先生，41岁。1993年-1997年就读于中国人民大学工商管理学院；2003年获得中央财经大学硕士学位。其在医药行业具有丰富的管理经验，曾先后任职太极集团总经理办公室北京管理机构总经理，北京桐君阁公司董事长，天津康晨瑞信医药集团项目中心总监，现任康哲医药投资有限公司总经理、西藏药业董事。 马列一先生，47岁。1990年毕业于深圳大学工商管理专业。1995年加入深圳市康哲药业有限公司，现任深圳市康哲药业有限公司副总经理，西藏康哲药业发展有限公司负责人，长期在医药行业从事药品销售和推广管理工作，具有丰富的管理经验。 饶洁先生，53岁。1983年毕业于成都陆军学校军事指挥专业；1998年毕业于西南财经大学会计专业，获硕士学位。2000年-2005年，在四川华衡资产评估有限公司任总经理；2005年-2010年，在四川精财信会计师事务所任主任会计；2010年至今，在中水资产评估有限公司四川分公司任总经理；长期从事证券业务资产评估工作，四川省资产评估协会惩戒委员会主任委员及后续教育授课老师、西南财经大学会计学院（MAPCC）指导教师、四川大学经济学院资产评估专业硕士导师，西南财经大学天府学院专业建设委员会专家及该校教学、科研和实训专家，西藏药业独立董事。 刘小进先生，36岁。硕士，执业律师，毕业于西南科技大学并获学士学位，毕业于四川 大学并获硕士学位；曾先后在北京市金杜律师事务所四川分所、四川四方达律师事务所、国浩律师（成都）事务所执业；现为国浩律师（成都）事务所执业律师、合伙人，天域生态园林股份有限公司、西藏药业独立董事。 刘学聪先生，33岁。于2007年毕业于天津医科大学药学院取得药物制剂学士学位。自 2007年起至2012年，在国家食品药品监督管理局行政事项受理服务和投诉举报中心工作； 自2012年起至2014年，担任李锦记（中国）公司企业事务经理；自2014起至2015年，担 任荷兰皇家菲仕兰（大中华区）企业事务高级经理；自2015年9月至今，担任中国营养保健 食品协会秘书长。