证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2016-018 维维食品饮料股份有限公司 关于拟受让维维乳业有限公司外方股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司拟受让晓荣企业有限公司持有的维维乳业有限公司25%的股权，股 权转让价格为人民币81,823,770.00元。 ● 本次交易未构成关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 交易实施不存在重大法律障碍。 一、交易概述 （一）、维维乳业有限公司系2000年4 月经江苏省人民政府商外资苏府资 字【2000】34138号文批准，由维维食品饮料股份有限公司和香港晓荣企业有限公司共同发起设立中外合资的有限公司。公司注册资本为2,999万美元，其中维维食品饮料股份有限公司投资人民币18,602万元折美元2,249万元，占75％；香港晓荣企业有限公司投资美元750万元，占25％。 鉴于该公司合资期限将于2020年4月26日到期，外方股东香港晓荣企业有限公司拟将其所持有维维乳业有限公司25%的股权转让给中方股东维维食品饮料股份有限公司。 （二）、转让双方：香港晓荣企业有限公司为“转让方”。维维食品饮料股份有限公司为“受让方”。 (三）、公司第六届董事会第十八次会议审议通过了关于拟受让维维乳业有限公司外方股权的议案。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）、交易各方当事人基本情况 1、转让方：晓荣企业有限公司 营业执照编号：696580 注册地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦八字楼 法定代表人：童磊 成立日期：1999年12月 2、受让方：维维食品饮料股份有限公司 统一社会信用代码：91320000608077903T 注册地址：徐州市维维大道300号 法定代表人：杨启典 注册资本：167200万元人民币 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市） 成立日期：1994年05月12日 营业期限：1994年05月12日至2044年05月11日 经营范围：饮料（其他饮料类、固体饮料）、糕点（烘烤类糕点）、食品用塑料包装容器工具等制品[热罐装用聚对二甲酸乙二醇酯（PET）瓶]生产，包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的批发及进出口业务。道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）、货物专用运输（罐式）服务，仓储服务（不涉及前置许可项目）、粮食收购、储藏、运输、销售等。食品、饮料的研究、开发，谷物、豆及薯类、包装材料的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、交易标的公司基本情况 维维乳业有限公司 统一社会信用代码：913203007206161299 注册地址：徐州市维维大道300号 法定代表人：崔桂民 注册资本：2999万美元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2000年04月27日 营业期限：2000年04月27日至2020年04月26日 经营范围：生产、加工乳制品［液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）］、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、冷冻饮品（雪糕、冰棍），食品用塑料包装容器工具等制品的生产；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）。销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其旗下共有2家分公司及13家子公司。 （二）、交易标的基本情况 （一）交易标的股份 交易标的股权为维维乳业有限公司25%的股权。 （二）、交易标的财务报告审计、评估情况 1、审计情况 交易标的公司以2015年12月31日为基准日，由具有证券期货从业资格的立信会计师事务所出具了信会师报字[2016] 第115635号审计报告，合并财务报表主要财务指标如下：资产总额为820,079,348.65元，负债总额为613,070,190.80元，净资产为207,009,157.85元，营业收入为493,126,322.27元，净利润为-27,429,421.17元。 2、评估情况 交易标的公司以2015年12月31日为基准日，由具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具了银信评报字报字[2016]沪 第0775号评估报告，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为36,366.12万元（人民币大写：叁亿陆仟叁佰陆拾陆万壹仟贰佰整），净资产增值13,845.96万元，评估增值率61.48%。 资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 49,097.63 49,097.63 非流动资产 15,328.09 29,174.05 13,845.96 90.33 其中：可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 14,046.78 26,520.20 12,473.42 88.80 投资性房地产净额 固定资产净额 1,281.31 1,918.85 637.54 49.76 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 在建工程净额 工程物质净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 735.00 735.00 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 64,425.72 78,271.68 13,845.96 21.49 流动负债 41,848.06 41,848.06 非流动负债 57.50 57.50 负债总计 41,905.56 41,905.56 所有者权益合计 22,520.16 36,366.12 13,845.96 61.48 三、股权转让价格的确定 股权转让合同尚未签署，待签订后及时披露。交易价格双方确认如下： 双方同意，股权转让价款为人民币捌仟壹佰捌拾贰万叁仟柒佰柒拾元（￥81,823,770.00）。 上述股权转让价款已包含对标的股权所含权益，包括但不限于本协议签署日后，未分配利润中相应部分的权益、配股、送股、转增股本的部分等权益。 四、涉及收购股权的其他安排 本次股权收购事项，不涉及人员安置和土地租赁等情况。 五、本次交易对公司的影响 本次转让完成后，公司将持有维维乳业有限公司100%的股权，有利于维维乳业有限公司长期稳定发展，由于收购的是小股东股权，不会对公司财务造成不利影响。 六、上网公告附件 （一）经独立董事签字确认的独立董事意见； （二）经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所出具的审计报告。 （三）经具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的评估报告。 维维食品饮料股份有限公司 董事会 二○一六年八月二十七日