证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2016-047 上海飞乐音响股份有限公司 关于下属公司FeiloSylvaniaEuropeLtd 向关联方出售英国房产的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司控股子公司喜万年集团下属FeiloSylvaniaEuropeLtd拟与关联自然人 AnilRaiGupta先生签订《出售合同》，出售位于伦敦沃克斯豪尔区圣乔治码头汉密尔顿大厦559号13层的三居室景观公寓，总内部面积（GIA）约为162平方米（1743平方英尺）； 至本次交易止，公司在过去连续十二个月与同一关联人或不同关联人进行的 日常关联交易未超过上一年度经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议； 本次交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定 出售价格。本次关联交易对公司的独立性不会造成损害和影响。 一、关联交易概述 （一）关联交易履行的审议程序 上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司喜万年集团下属FeiloSylvaniaEuropeLtd拟向关联自然人AnilRaiGupta先生出售伦敦沃克斯豪尔区圣乔治码头汉密尔顿大厦559号13层三居室景观公寓。 公司第十届董事会第十三次会议于2016年8月25日召开，会议审议通过了《关于FeiloSylvaniaEuropeLtd向关联方出售英国房产的议案》，董事会同意公司控股子公司喜万年集团下属FeiloSylvaniaEuropeLtd以195万英镑的价格向关联自然人AnilRaiGupta先生转让伦敦沃克斯豪尔区圣乔治码头汉密尔顿大厦559号13层三居室景观公寓，并授权公司经营班子按照法人治理结构签署相关文件并办理该房产过户转让过程中的相关手续。 至本次交易止，公司在过去连续十二个月与同一关联人或不同关联人进行的日常关联交易未超过上一年度经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍和关联关系 关联人名称：AnilRaiGupta先生 关联关系：AnilRaiGupta先生为印度哈维尔集团实际控制人，印度哈维尔集团持有对公司具有重要影响的控股子公司喜万年集团20%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易制度》的相关规定，AnilRaiGupta先生为我公司关联自然人。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）《出售合同》主要内容 出售方（甲方）：FeiloSylvaniaEuropeLtd 购买方（乙方）：AnilRaiGupta先生 1、出售房屋 1.1甲方依据本合同出售给乙方的房屋位于伦敦沃克斯豪尔区圣乔治码头汉密尔顿大厦559号13层的三居室景观公寓（559HamiltonHouse,St.GeorgeWharf,Vauxhall,London,SW82JE）； 1.2该房屋总内部面积（GIA）约为162平方米（1743平方英尺）； 2、交付 2.1由于印度对个人外汇的管制，AnilRaiGupta先生拟分三期支付本次交易的对价，分别为： 转让协议签订当月支付75万英镑； 协议签订后的2个自然月月末内支付60万英镑； 第二次付款后的12个自然月月末支付60万英镑。 3、出售金额 3.1价格计算方式： 根据KnightFrankLLP出具的“伦敦沃克斯豪尔区圣乔治码头汉密尔顿大厦559号13层三居室景观公寓物业价值评估报告”，该房产评估基准日2015年12月16日的市场价值为195万英镑。FeiloSylvaniaEuropeLtd拟以195万英镑的价格向AnilRaiGupta先生转让该房产。 （二）关联交易定价政策 本次房产的转让是按KnightFrankLLP公司出具的《ValuationReport：559HamiltonHouse,St.GeorgeWharf,Vauxhall,London,SW82JE》评估值为依据确定的。评估基准日2015年12月16日，该房产的市场价值为195万英镑。上海东洲资产评估有限公司对上述评估报告进行了复核，并于2016年3月7日出具了《关于“伦敦沃克斯豪尔区圣乔治码头汉密尔顿大厦559号13层三居室景观公寓物业价值评估报告”的复核意见》（东洲咨〔2016〕02026号）。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 该房产处于闲置状态，资产利用率和收益率均较低。本次公司向关联方出售该房产，有利于将公司资源进行优化配置，调整对外投资，促使公司有限资源发挥最大经济效益。公司与关联方本次交易价格公允，没有损害上市公司利益的情况。本次关联交易对公司的独立性不会造成损害和影响。 五、该关联交易应当履行的审议程序 公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于FeiloSylvaniaEuropeLtd向关联方出售英国房产的议案》，公司独立董事事前认可该议案，并发表独立意见： 公司独立董事刘升平女士、梁荣庆先生、魏嶷先生和李军先生同意本次交易并就此次交易事宜发表独立意见如下： 本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。 公司董事会在审议此项关联交易时，其表决程序符合有关法律法规的规定。 本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。 本次房产转让符合公司的发展战略，有利于公司将资源进行优化配置，促进有限资源发挥最大经济效益。本次交易价格合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。 至本次交易止，公司在过去连续十二个月与同一关联人或不同关联人进行的日常关联交易未超过上一年度经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议。 六、上网公告附件 1、独立董事事前认可声明 2、独立董事意见 3、评估报告复核意见 特此公告。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2016年8月27日