股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2017―030号 昆明云内动力股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月10日召开六届 董事会第四次会议及六届监事会第四次会议审议通过了《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及相关议案，并于2017年3月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了相关公告。 2017年3月16日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对昆 明云内动力股份有限公司的重组问询函》【许可类重组问询函[2017]第5号】（以 下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司与相关各方及中介机构对相关问题进行了认真讨论、研究及核查，并对《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要等文件进行了修订与补充。具体情况如下： 问题一：请你公司补充说明本次发行股份方案是否符合《发行监管问答――关于并购重组定价等相关事项的解答》、《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 本次交易独立财务顾问和律师已就该问题发表了核查意见。 问题三：鉴于本次交易中，你公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。请你公司补充说明相关支付方式选取原因，并结合具体数据模拟测算你公司交易完成后股权结构及云内集团的履约能力和最低认购比例，说明全部发行完成后云内集团是否仍将保持控股股东地位，请你公司承诺本次交易将不会导致公司控制权发生改变、控股股东云内集团承诺交易完成后不丧失公司控制权。 以上相关内容已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露。 问题四：关于业绩补偿和奖励安排 （一）请你公司补充说明本次业绩补偿方案是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的规定。请你公司补充说明股份补偿部分补偿股份数量确定的计算公式是否合理。 （二）请你公司明确说明业绩补偿方案中，现金补偿与股份补偿的具体顺序安排（举例表述），及选择累计确定现金加股份组合补偿方式的原因。 （三）请你公司说明股份补偿方案是否具备可操作性，董事会设立专门账户持有补偿股份是否存在法律障碍及操作障碍。 （四）鉴于你公司与交易对方同意根据铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和承诺完成情况进行补偿，请你公司结合标的公司历年非经常性损益的构成情况，说明其是否存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形。另外，标的公司评估报告显示，预测期内，标的公司下属凯硕软件公司为软件企业，享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策，其增值税返还记入营业外收入。请你公司具体说明该等营业外收入对业绩承诺实现的影响。 （五）请你公司补充说明交易对方是否存在按照协议约定履行补偿义务的履约能力，并说明补偿方案是否有履约保障。 （六）草案显示，业绩承诺年限为2016年、2017年和2018年，请你公司结合 交易方案预计实施时点说明业绩承诺年份选取的合理性。 （七）草案显示，在承诺期限内若发生签署《利润补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，经协商一致可以免除或者减轻补偿责任。请你公司明确触发上述不可抗力事实的条件，该项设置是否具有可执行性，若触发上述不可抗力事实，你公司应当履行何种程序，是否导致业绩承诺的变更，是否违反证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。请律师对业绩补偿协议中不可抗力条款界定的减免责事由的合法合规性发表明确意见。 （八）草案显示，本次交易设置了业绩奖励安排，请你公司补充说明本次业绩奖励方案是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，待奖励的铭特科技经营管理团队是否存在明确范围，并充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对你公司可能造成的影响。 （九）请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。 （十）请你公司结合标的公司的盈利预测补充揭示其无法实现承诺业绩的风险。 以上相关内容已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”以及“重大事项提示”之“四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排”中补充披露。本次交易独立财务顾问和律师已就该问题发表了核查意见。 问题五：经查，标的公司铭特科技的股票于2015年12月在全国股转系统挂牌 公开转让，请你公司说明本次草案披露的铭特科技的相关信息与其已公告的信息存在的差异情况并对比分析，说明其在全国股转系统挂牌以来信息披露的合规性。 鉴于本次交易完成后，铭特科技将变更为一人有限责任公司且将终止挂牌，请你公司补充说明铭特科技改制的期限以及终止挂牌须履行的具体程序和进展情况，并充分披露标的公司改制和终止挂牌对本次交易完成存在的风险。 以上相关内容已在报告书（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次交易的风险因素”之“（八）标的公司未能终止挂牌并变更公司形式的风险”以及“第十二节 风险因素”之“一、本次交易的风险因素”之“（八）标的公司未能终止挂牌并变更公司形式的风险”中补充披露。 问题六：草案显示，本次交易完成后，你公司合并资产负债表将形成较大商誉，请你公司结合《企业会计准则》关于企业非同一控制下企业合并会计处理的规定说明本次交易商誉的确认过程和依据、是否合理，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 本次交易独立财务顾问和会计师已就该问题发表了核查意见。 问题七：请你公司结合报告期内铭特科技核心技术人员的变动情况，说明其核心技术人员的稳定性。同时，请你公司具体列示保障措施及科研创新激励机制，说明标的公司是否能够在交易完成后保持核心技术人员的稳定。另外，请你公司说明本次交易完成后至业绩补偿期限届满，你公司是否拟对铭特科技核心技术人员进行股权激励，如是，具体说明股权激励费用与承诺实现业绩的关系。 请你公司补充披露铭特科技原董事石开轩于2017年3月9日辞去董事职务的具 体原因，并说明其辞职对标的公司业务开展及本次交易的影响。 以上相关内容已在报告书（修订稿）“第四节 本次交易标的基本情况”之 “六、铭特科技的主营业务情况”之“（八）报告期核心技术人员特点分析、变动情况及确保核心技术人员稳定性所采取的具体措施”中补充披露。 问题九：本次交易对方之一为华科泰瑞，是有限合伙企业。请你公司补充披露有限合伙企业合伙协议的主要内容、组织形式、出资方式、资金来源、出资进度、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制等情况，以及相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求。请你公司补充说明华科泰瑞合伙人最近五年的诚信情况，同时明确各交易对方是否为失信被执行人。 以上相关内容已在报告书（修订稿）“第三节 本次交易对方基本情况”之 “二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（四）华科泰瑞”中补充披露。 问题十：请你公司补充说明本次交易各方之间，特别是交易对方之间、交易对方和你公司前十大股东之间是否存在关联关系、一致行动关系以及其他潜在利益安排，存在一致行动关系的，补充披露《一致行动协议》的主要内容以及对你公司股权结构的影响。 以上相关内容已在报告书（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“三、 云内动力股东情况”之“（一）上市公司前十大股东及其持股情况”中补充披露。 问题十一：草案显示，华科泰瑞系为铭特科技核心人员持股而设立的平台，其在2015年向标的公司增资。请你公司补充说明铭特科技核心人员通过华科泰瑞持股是否构成标的公司的股份支付，如是，说明标的公司股份支付交易中其自身权益工具的公允价值确定的依据及合理性、说明其具体会计处理，并说明此次股份支付交易中标的公司自身权益工具的公允价值与本次交易标的资产的估值的差异并分析差异原因。 以上相关内容已在报告书（修订稿）“第四节 本次交易标的基本情况”之 “二、铭特科技历史沿革”之“（九）历次股权转让的原因及作价的合理性”中补充披露。 问题十二：请你公司补充披露固定资产的权属情况。另外，鉴于铭特科技及其子公司主要租赁房产用于生产经营且部分房屋租赁期将届满，请你公司补充披露相关租赁协议的主要条款，特别是租金价格条款和到期续约条款，比照市场价格说明租金是否与市场价格存在明显差异；补充披露评估中是否考虑相关因素。就相关风险披露特别提示。请独立财务顾问对租赁协议的效力及其对标的公司正常运作的影响及租赁房屋建筑物的可替代性核查并发表明确意见，请律师对租赁协议的效力核查并发表明确意见。 以上相关内容已在报告书（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险因素”之“（六）租赁房产的风险”、“第十二节 风险因素”之“二、标的公司的经营风险因素”之“（六）租赁房产的风险”以及“第四节 本次交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（四）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产”中补充披露。本次交易独立财务顾问和律师已就该问题发表了核查意见。 问题十四：请你公司说明标的公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格，并与本次评估值或交易价格进行比较，详细说明差异原因，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 本次交易独立财务顾问已就该问题发表了核查意见。 问题十六：草案显示，2014年、2015年、2016年1-11月，铭特科技向前五名 客户合计销售占比分别为73.47%、72.43%、62.55%，其目标市场和客户较为集中。 请你公司在此基础上分产品类型披露各产品前五名客户的销售情况，包括但不限于销售金额及占比等，并说明单一产品是否存在单一客户依赖。另外，请你公司补充说明标的公司加油（气）机支付系统客户与中石化、中石油等油气流通企业的具体业务关系和业务开展模式，并在此基础上说明标的公司产品的议价能力和产品均价增长的具体原因。 以上相关内容已在报告书（修订稿）“第四节 本次交易标的基本情况”之 “六、铭特科技的主营业务情况”之“（六）主要产品的生产及销售情况”中补充披露。 问题十七：请你公司补充披露标的公司前五大供应商的采购内容，包括但不限于采购标的、采购金额、占同类采购比重、与标的公司关系等，并补充说明标的公司2014年从伟林高科采购原料的定价是否公允、是否未损害其利益。 以上相关内容已在报告书（修订稿）“第四节 本次交易标的基本情况”之 “六、铭特科技的主营业务情况”之“（七）主要产品的采购及供应情况”中补充披露。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司所有消息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 特此公告。 昆明云内动力股份有限公司 董事会 二○一七年三月二十三日