证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017―07号 上海申华控股股份有限公司 关于向昆山专汽订购房车的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易标的名称：36台拖挂式营地房车 2、交易金额：人民币828万元左右 3、本次交易未构成重大资产重组 4、本次交易不存在重大法律障碍 5、昆山专用汽车制造厂有限公司视同为公司关联方，本次交易构成关联交易，本项交易无需经董事会及股东大会审议批准。 6、过去12个月，昆山专汽为公司控股子公司，公司及其他子公司与昆山专汽发生的 交易为非关联交易。 一、 关联交易概述 1、公司全资子公司湖南申元房地产开发有限公司（简称“湖南申元”）拟向昆山专 用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专汽”）采购36台定制拖挂式营地房车，总价约828 万元。2017年3月22日，湖南申元与昆山专汽签署了《拖挂房车合作意向协议》。 鉴于公司2017年第一次临时股东大会已审议通过将公司全资子公司上海华安投资有 限公司持有的昆山专汽60%股权转让给公司关联方华晨汽车投资（大连）有限公司（简称 “华晨大连”），因此昆山专汽转让完成后，也将成为公司的关联方。虽然昆山专汽尚未完成工商变更，但根据《上市规则》10.1.6，昆山专汽目前已被视同为公司关联方，本项交易构成了上市公司的关联交易。 2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、过去12个月，昆山专汽为公司控股子公司，公司及其他子公司与昆山专汽发生 的交易为非关联交易。 二、 关联方基本情况 关联方：昆山专用汽车制造厂有限公司 企业类型：有限责任公司 企业住所：昆山市周市镇金茂路1288号 注册资本：5500万元人民币 法定代表人：郑钟 主营业务：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；道路普通货运；医疗器械批发及零售；货物及技术的进出口业务。 股权结构： 目前，公司全资子公司上海华安投资有限公司持有昆山专汽60%股权， 工商变更完成后，华晨大连将持有昆山专汽60%股权，新昌实业持有昆山专汽40%股权。 关联关系：昆山专汽在完成工商变更后，控股股东将变更为华晨大连，华晨大连为公司关联方，公司与华晨大连由实际控制人华晨汽车集团控股有限公司共同控制。 财务状况：昆山专汽最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：万元 2015年（经审计） 2016年1-10月（未经审计） 资产总额 79,444.49 105,986.11 负债总额 77,510.26 106,296.10 净资产 1934.24 -310.00 营业收入 632,190.97 528,232.47 净利润 -1,058.75 -2,244.23 三、 关联交易标的基本情况 交易类别：购买资产 交易标的：定制拖挂式营地房车36台（含8米和10米两种规格）。 权属状况：本次作为交易标的的定制车辆权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 定价依据及合理性分析：本次交易价格为湖南申元对比市场上多家专用车生产厂家同类产品的报价后经协商确定的结果。交易最终确定采用每台均价约23万元的昆山专汽产品，根据湖南申元对于房车营地的具体要求定制36台营地拖挂房车，价格较为合理。昆山专汽报价与市场价格比较如下： 独立第三方（一） 独立第三方（二） 昆山专汽 价格 固定配置 8 米营地拖 固定配置8.5米营地拖 按买方要求定制 8米/10米 挂房车21.5―25.8万 挂房车22.8―27.2万 营地拖挂房车约23万元/台 元/台 元/台 四、 关联交易的主要内容和履约安排 交易协议主要内容： 1、湖南申元将于2017年内拟向昆山专汽采购36台拖挂式营地房车，总价约为828 万元。其中分8米和10米两种规格，具体数量和配置由双方另行签订销售合同约定， 湖南申元根据工程进展，也可分批采购昆山专汽车辆。 2、昆山专汽按湖南申元的要求，对拖挂房车设计制造。对8米和10米的两款车型 分别提供三种不同布置方案供湖南申元选择参考。 3、双方在签订正式销售合同前，由双方进行充分市场调研，结合房车的配置、工艺、 物流等要素，合理确定房车的销售价格。 4、昆山专汽负责将拖挂房车运送到湖南申元指定位置，并协助湖南申元对拖挂房车 各类管路的对接提供现场指导。 5、其他未尽事宜，双方将在销售合同中明确约定。 五、 交易事项对公司的影响 公司全资子公司湖南申元是公司为开发湖南洪江房产项目所设立的企业。本次交易是湖南申元为在洪江地区开展房车营地项目做准备，有利于推动公司汽车消费产业的发展。 六、 本次交易应当履行的审议程序 根据《上市规则》及《公司章程》，本次交易已执行了公司内部审议程序， 不需经公司董事会及股东大会批准，也无需经其他有关部门批准。 七、 备查文件：《拖挂房车合作意向协议》 特此公告。 上海申华控股股份有限公司董事会 2017年3月23日