证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-039 山东益生种畜禽股份有限公司 关于转让参股公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012年02月24日 召开第二届董事会第十三次（临时董事会）会议决议，公司以自有资金对临沂市太合食品有限公司（以下简称“太合食品”）进行增资，投资金额为人民币43,200,000元，其中，人民币2,352,941元计入太合食品的注册资本，其余计入太合食品的资本公积。截止本公告披露日，公司已完成上述增资。详情参见第二届董事会第十三次会议决议公告（公告编号：2012-007）。 2017年03月21日，公司与张洪玉先生签署《股权转让协议》，将持有的太 合食品10%股权（对应注册资本2,352,941元）转让给张洪玉先生，转让价格为 4,617.06万元人民币。转让结束后，公司将不再持有太合食品股权。 本次交易事项已经公司董事长签署批准，根据《公司章程》及相关规定，无需董事会及股东大会审议 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、交易对方的基本情况 张洪玉先生，男，1960年出生，住所在山东省临沂市兰山区。 张洪玉先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、 监事及高级管理人员无关联关系。 三、标的公司基本情况 1、公司名称：临沂市太合食品有限公司 2、成立日期：1999年04月30日 3、住所：临沂高新区马厂湖工业三路南段 4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 5、法定代表人：张洪风 6、注册资本：2352.9411万人民币 7、经营范围：禽类屠宰、冷冻、销售；鸡鸭羽毛销售；生产、销售：鸭血制品。（需许可经营的，须凭许可证经营）（以上范围法律法规和国务院决定禁止或需要办理前置审批的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。 8、交易前股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 张洪玉 1197.647 50.9 2 邢叶明 200 8.5 3 张文瀚 720 30.6 4 山东益生种畜禽股份有限公司 235.2941 10 合计 2352.9411 100 本次交易完成后股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 张洪玉 1432.9411 60.9 2 邢叶明 200 8.5 3 张文瀚 720 30.6 合计 2352.9411 100 上述本次交易完成后股权结构以当地工商部门最终核准信息为准。 9、一年及一期财务状况： 截至2015年12月31日，太合食品总资产38,996.68万元，净资产13,147.06 万元；2015年度，太合食品实现营业收入202,097.33万元，实现净利润3,738.76 万元。 截至2016年12月31日，太合食品总资产38,649.21万元，净资产20,574.08 万元；2016年度，太合食品实现营业收入217,747.36万元，实现净利润7,620.98 元（以上数据未经会计师审计）。 10、 交易标的资产状况：截至本公告披露日，此次交易的标的资产权属清 晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 11、交易定价依据：经双方协商一致，按每1元注册资本作价19.62元的价 格进行股权转让，转让价格共计人民币4,617.06万元。 四、交易协议的主要内容 （一）交易主体 转让方：山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：张洪玉（以下简称“乙方”） （二）转让股权 经双方协商一致，甲方向乙方转让，乙方同意受让甲方持有公司10%的股权 （出资额235.2941万元）（以下简称“标的股权”）。 （三）转让价格 经双方协商一致，按每1元注册资本作价19.62元的价格进行股权转让， 转让价格共计人民币4,617.06万元。 （四）付款方式 1、经双方协商一致，乙方应当在本协议签署后15个工作日内向甲方支付全 部股权转让款。 2、甲方收到全部股权转让款后应向乙方出具符合要求的收据。 3、乙方向甲方完成转让款支付后10个工作日内，甲乙双方应协助公司办理 上述股权转让的工商变更登记手续。 （五）税费承担 双方根据法律规定各自承担因本次股权转让而产生税负。 （六）股东权益的分享及承担 1、本次股权转让经公司登记管理部门核准登记后完成。 2、自股权转让完成日起，甲方不再对标的股权享有和承担相应的股东权利和义务，乙方对标的股权享有和承担相应的股东权利和义务。 3、自股权转让完成日起，本次股权转让完成前标的股权所对应的公司权益附随于标的股权转让亦归乙方所有。 （七）声明、保证及承诺 1、甲方保证和承诺： （1）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议为对甲方构成具有法律约束力的文件； （2）其签署并履行本协议均在其权限之内，并已采取了必要的行为进行适当授权且未违反任何对其有约束力或有影响的法律或协议的限制； （3）甲方持有公司的股权不存在任何质押、保证或其他形式的担保及其它在法律上影响转让的情况或事实； （4）其应根据本次股权转让的需要，提供办理本次股权转让及办理本协议所约定的变更事项所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次股权转让的完成。 2、乙方保证和承诺： （1）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议为对乙方构成具有法律约束力的文件； （2）其签署并履行本协议均在其权限之内，并已采取了必要的行为进行适当授权且未违反任何对其有约束力或有影响的法律或协议的限制； （3）乙方对本协议的履行不会与乙方承担的其他协议义务相冲突； （4）其应根据本次股权转让的需要，提供办理本次股权转让及办理本协议所约定的变更事项所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次股权转让的完成。 3、双方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而做出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制。 （八）违约责任 1、本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约，如给对方造成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。 2、如因不可抗力或因主管机构不予审批登记等非可归因于各方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。 五、交易对公司的影响 本次股权转让仅涉及太合食品的股权变更，不涉及人员、业务的变更，也不涉及本公司合并报表范围变更，交易完成后不产生关联交易、不产生同业竞争。 出售股权所得款项用于补充公司流动资金，资金的回笼有利于促进资源的合理配置，符合公司发展的需要，本次股权转让对公司未来的发展规划无重大影响。 六、备查文件 1、股权转让协议。 特此公告。 山东益生种畜禽股份有限公司 董事会 2017年03月23日