成都振芯科技股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项 的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十四次会议相关议案及事项发表如下独立意见： 一、 关于公司2016年度关联交易事项的独立意见 我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，公司2016年度未发生重大关联交 易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，交易价格均按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 二、 关于公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用的独立意见 经对公司2016年年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查：报告 期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情况。 三、 关于公司2016年度对外担保情况的独立意见 经对公司2016年度对外担保情况进行认真核查： 1、截至2016年12月31日，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况； 2、2016年12月15日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保》的议案，同意公司为控股子公司成都国星通信有限公司向中国工商银行成都高新技术产业开发区支行申请5,000万元人民币的短期流动资金贷款提供连带责任保证担保。上述对外担保的决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》等关于公司提供对外担保的相关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。 截至2016年12月31日，公司累计审批对外担保额度为5,000万元。 3、公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 四、 关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。 经审阅，我们认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实 地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 五、 关于公司2016年度募集资金存放与使用的独立意见 经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 六、 关于公司2016 年年度利润分配预案的独立意见 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现 的归属于母公司所有者的净利润 40,007,552.30元；母公司实现的净利润 3,270,141.00元，加上年初未分配利润106,194,559.61元，扣除提取的法定盈余公积 金327,014.10元后，扣除派发2015 年现金红利27,800,000.00元，公司2016年度可 供股东分配的利润为81,337,686.51元。 报告期内，公司拟通过非公开发行股票方式募集资金总额不超过11.65亿元用 于北斗研发基地建设，但鉴于我国资本市场环境发生变化，经综合考虑融资环境、内部生产经营需要等诸多因素，公司决定对非公开发行方案进行调整，因此，在报告期内未能成功实施非公开发行事宜。鉴于北斗研发基地项目是基于公司战略规划和实际发展需求提出，实施后可极大地解决公司目前的发展瓶颈和场地限制，可进一步提升公司在关键元器件、卫星综合应用、光电视讯等现有主营业务领域的核心竞争力，进一步加强北斗新导航体制、通导一体化、高精度组合导航等新方向的产品研制和生产能力，推动公司在卫星综合应用领域积极扩张，实现公司做大做强的战略目标，故公司将通过多种渠道自筹资金继续投入，保障项目的顺利实施。因项目投资总额预算达12.66亿元，为公司2016年度经审计总资产的110%，对公司造成的现金压力较大，同时，鉴于公司2016年度业绩大幅下降，公司2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于北斗研发基地建设及主营业务发展。 公司上述分配预案符合中国证券监督管理委员会等有关文件的规定。因此，我们同意董事会2016年度利润分配预案。 七、 关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构的独立意见 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，为公司出具的2016年度审计报告客观、公正地反映了公司2016年度的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。 八、 关于2017年董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见 2017年度公司董事和高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的 相关规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保证公司经营目标的达成，且该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序合理合法。 九、 关于公司2016年度计提资产减值准备事项的独立意见 公司2016年度计提资产减值准备事项，遵照并符合《企业会计准则》和公司相 关会计政策的规定，公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产价值和经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。 同意本次计提资产减值准备事项。 因此，我们全体独立董事一致发表同意意见。 独立董事：邹寿彬、赵泽松、傅江 2017年3月21日