证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2017-009 金花企业（集团）股份有限公司 关于非公开发行股票构成关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”、“公 司”或“本公司”）拟向金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花控股”）及第一期员工持股计划设立的“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”非公开发行股票，金花控股为公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员参与了第一期员工持股计划，本次非公开发行构成关联交易，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，对本次非公开发行股票方案进行修订，公司与金花控股、第一期员工持股计划签署了《非公开发行股票认购协议之补充协议》。 至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人以及不同关联人未发 生交易类别相关的关联交易。 关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。 一、关联交易概述 （一）交易内容 根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，对公司非公开发行股票方案进行修订，调减发行规模及募集资金总额，原方案本次发行不超过102,367,162股，募集资金总额不超过96,327.50万元。本次调减后，发行股票规模不超过71,200,850股，募集资金总额不超过67,000.00万元。 非公开发行方案修订后，金花控股认购由不超过97,850,690股调减为 66,684,378股，认购金额由不超过92,077.50万元调减为62,750.00万元；第一期员工持股计划认购不超过4,516,472股，认购金额不超过4,250.00万元，保持不变。 2016年6月17日，公司分别与金花控股、第一期员工持股计划签署了《非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。2017年3月22日公司与金花控股、第一期员工持股计划签署了《非公开发行股票认购协议之补充协议》。 （二）关联关系的说明 1、金花控股 金花控股为公司控股股东，直接持有公司股份4,800万股，占公司总股本的15.72%；通过世纪金花股份有限公司间接持有公司股份3,000万股，占公司总股本的9.83%；合计共持有公司股份7,800万股，占公司总股本比例为25.55%。 2、光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划 光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划由第一期员工持股计划设 立，由公司董事、监事、高级管理人员及符合标准的员工参与，该资产管理计划认购本次非公开发行股票。 以上关系构成关联关系，因此其认购非公开发行股票，公司与金花控股、第一期员工持股计划签署《非公开发行股票认购协议》及《非公开发行股票认购协议之补充协议》构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或不同关联人未发生交易类别相关的关联交易。 （三）议案的表决情况 公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事吴一坚、孙圣明、秦川和张梅回避表决。本次非公开发行股票方案修订及与交易方签署的《非公开发行股票认购协议之补充协议》已在董事会前经审计委员会审议通过和独立董事认可。上述关联交易尚需获得中国证监会的核准。 二、关联方介绍 （一）金花控股 1、基本情况介绍 名称：金花投资控股集团有限公司 注册地：西安市高新技术产业开发区高新三路 注册资本：16,000万元人民币 法人代表：吴一坚 企业类型：有限责任公司 经营范围：项目投资、实业投资；房地产开发、房屋销售、租赁、中介服务；企业管理及技术咨询服务。 2、与本公司关联关系 金花控股为公司控股股东，直接持有公司股份4,800万股，占公司总股本的15.72%；通过世纪金花股份有限公司间接持有公司股份3,000万股，占公司总股本的9.83%；合计共持有公司股份7,800万股，占公司总股本比例为25.55%。金花控股实际控制人为吴一坚。 （二）光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划 光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划由第一期员工持股计划设 立，由公司董事、监事、高级管理人员及符合标准的员工参与。 三、关联交易标的基本情况 根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，对本次非公开发行股票方案进行修订，调减发行规模及募集资金总额，原方案本次发行不超过102,367,162股，募集资金总额不超过96,327.50万元。本次调减后，发行股票规模不超过71,200,850股，募集资金总额不超过67,000.00万元。其中金花控股认购不超过66,684,378股，认购金额不超过62,750.00万元，第一期员工持股计划认购不超过4,516,472股，认购金额不超过4,250.00万元。 四、关联交易协议的主要内容 2016年6月17日，公司分别与金花控股、第一期员工持股计划签署了《非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）（详细情况见公司“临2016-041号” 公告），根据上述非公开发行修订情况，就本次交易，公司与金花控股及光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划分别于2017年3月22日签署了《非公开发行股票认购协议之补充协议》，其主要内容摘要如下： 1、认购数量：公司本次非公开方式发行股票不超过71,200,850股, 其中金花 控股认购不超过66,684,378股，光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划认购不超过4,516,472股。 2、认购价格：每股认购价格为人民币9.41元/股。 补充协议具体内容见在上海证券交易所网站披露的《非公开发行股票认购协议之补充协议》 五、关联交易定价及原则 本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。 本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.41元/股。 如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。 六、关联交易目的及对公司影响 公司本次非公开发行股票是公司顺应产业发展趋势，把握当前产业发展的关键举措，是实现产业整合的重要战略部署。本次发行完成后，公司的资本实力将增强，有助于公司进一步完善产业链，有利于公司提高盈利能力及抗风险能力。 控股股东及员工持股计划认购本次非公开发行股票，公司控股股东及公司员工认为公司未来发展前景良好，也表现了对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。 募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，同时有助于公司提升产能、有助于公司增扩销售渠道，以提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康的发展，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。 七、独立董事的意见 1、独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。 2、独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为： （1）董事会本次修订非公开发行股票的方案，未超出公司2016年第一次临时股东大会的授权范围。 （2）经修订后的非公开发行股票方案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定。 （3）本次修订非公开发行股票的方案涉及关联交易，董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避，符合公司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定。 （4）本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 八、备查文件 1、公司第七届董事会第二十三次会议决议； 2、独立董事意见； 3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见； 4、《非公开发行股票认购协议》及《非公开发行股票认购协议之补充协议》。 特此公告 金花企业（集团）股份有限公司董事会 2017年3月23日