证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-046 北京合众思壮科技股份有限公司 关于受让孙公司上海合众思壮科技有限公股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 1、北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮或公司”）于2017 年3月22日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于受让孙公司上 海合众思壮科技有限公司股权的议案》。合众思壮全资子公司合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）拟将其持有的全资子公司上海合众思壮科技有限公司（以下简称“上海思壮”）100%股权以11,806,608.93元价格转让给合众思壮（以下简称“本次交易”）。本次交易后，上海思壮变为公司的全资子公司。 2、本次交易无需股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、合众思壮北斗导航有限公司 公司名称：合众思壮北斗导航有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 地址：北京市北京经济技术开发区科创十二街 8 号院 1 号楼 103室 注册资本：30,000 万元 法定代表人：郭信平 统一社会信用代码：91110302553108345H 经营范围：GIS 数据采集系统、高精度测量系统、卫星导航定位产品的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售卫星导航定位产品、电子产品； 科技企业孵化； 技术培训；投资管理；物业管理；出租商业住房、办公用 房；生产 GIS 数据采集系统、高精度测量系统。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东 出资额（人民币万元） 出资比例（%）北京北京合众思壮科技股份有限公司 30,000 100% 三、交易标的基本情况 公司名称：上海合众思壮科技有限公司 地址：上海市闵行区苏召路 1628号 2幢 1090室 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：1,000万元 法定代表人：郭信平 注册号：310112001290471 经营范围：从事卫星导航、通讯设备及位置服务领域内的技术咨询、技术开 发、技术 转让、技术服务，卫星导航产品、通讯设备及位置服务领域的电子产品销售、维修，投资管理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 转让前后标的公司股权结构 转让前 转让后 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例 （万元） （%） （万元） （%） 合众思壮北斗导航有限公司 1,000 100% 北京合众思壮科技股份有限公司 1,000 100% 合计 1,000 100% 1,000 100% 上海思壮的股权权属清晰，股权不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。合众思壮也不存在为上海思壮提供担保、委托其理财、以及上海思壮占用上市公司资金的情况。 上海思壮最近一年一期主要财务数据及财务指标 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 1,783.11 1,348.81 负债总额 606.27 77.58 所有者权益 1,176.84 1,271.23 项目 2016年 2015年度 营业收入 815.34 951.67 营业利润 -116.95 -20.16 利润总额 -93.16 -13.06 净利润 -94.39 -18.65 注：以上数据经审计 四、本次交易的主要内容 1、出让方：合众思壮北斗导航有限公司 2、受让方：北京合众思壮科技股份有限公司 3、交易内容：上海合众思壮科技有限公司100%股权 4、交易价格：11,806,608.93元 5、本次交易后，上海思壮的股权结构变更为 股东名称 注册资本 持股比例 （万元） （%） 北京合众思壮科技股份有限公司 1,000 100% 合计 1,000 100% 6、协议的主要条款： （1）附属于股权的其他权利和债权债务随股权的转让而转让。 （2）受让方应于出让方完成标的公司股权变更工商登记后的30个工作日 内，向出让方付清全部股权转让价款。 7、评估情况 标的资产经北京东审资产评估有限责任公司评估并出具东评字【2017】第030 号《合众思壮北斗导航有限公司拟进行股权转让所涉及的上海合众思壮科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。 评估基准日：2016年12月31日 本次评估对象：上海合众思壮科技有限公司股东全部权益。 评估范围：上海合众思壮科技有限公司 2016年 12月 31 日资产负债表所 列示的全部资产和负债。 评估方法：本次评估采用资产基础法。 评估结论：截止评估基准日 2016年 12月 31 日，在持续经营前提下，经 资产基础法评估，上海合众思壮科技有限公司的资产：账面价值 1,783.11 万元， 评估价值 1,786.93 万元，增值 3.82 万元，增值率 0.21 %；负债：账面价值 606.27 万元，评估价值 606.27 万元，无增减值变化；股东全部权益：账面价值 1,176.84万元，评估价值1,180.66万元，增值3.82万元，增值率0.32%。 经资产基础法评估，上海合众思壮科技有限公司股东全部权益价值为 1,180.66 万元。 五、本次交易的目的及对上市公司的影响 上海思壮主要业务是对集团内产品领域相关的软件产品开发，公司根据实际经营管理需要，从战略发展角度出发，通过本次股权结构调整，优化企业业务架构。 本次交易后，上海思壮变为公司的全资子公司，未导致公司合并报表范围发生变化，对公司本年度及未来财务状况和经营成果未产生影响。 六、备查文件 1、股权转让协议 2、合众思壮三届董事会第四十六次会议决议 特此公告。 北京合众思壮科技股份有限公司 董事会 二○一七年三月二十三日