证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-047 北京合众思壮科技股份有限公司 2017年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 1、关联交易概述 （1）北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月 22日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于2017年日常关联交 易预计情况的议案》，预计2017年度公司及控股子公司深圳合众思壮科技有限公 司（以下简称“深圳思壮”）、西安合众思壮导航技术有限公司（以下简称“西安导航”）与关联人北京和协航电科技有限公司（以下简称“和协航电”）、无锡合壮智慧交通有限公司（以下简称“无锡合壮”）、深圳合众鹏派信息科技有限公司（以下简称“合众鹏派”）、北斗导航位置服务（北京）有限公司（以下简称“北斗导航位置”）的日常关联交易总额在7,020.638万元以内（含7,020.638万元）。根据有关规定，公司控股股东郭信平的控股公司和协航电为公司关联法人。 合众鹏派、无锡合壮系本公司参股公司，本公司董事长郭信平、高级管理人员左玉立在该公司担任董事长及董事等职务，成为关联自然人，合众鹏派、无锡合壮成为关联法人。本公司董事长郭信平、董事欧阳玲在北斗导航位置任董事职务，北斗导航位置成为关联法人。在董事会审议相关议案时，关联董事郭信平、欧阳玲回避表决，其他五位董事一致审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见及同意的独立意见。 （2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会批准。本次关联交易亦未构成重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。公司及子公司上年度与和协航电、合众鹏派、无锡合壮发生同类交易金额分别为 544,320 元、22,157,651.52 元、4,874,410 元共计 27,576,381.52元。 2、2017年预计关联交易类别和金额 金额单位：元 关联 关联 关联 截至披 交易 公司 关联人 交易 交易 合同签订金额露日已 上年发生金额 类别 方 内容 定价 或预计金额 发生金 原则 额 思壮 北斗 产品 市场 向关 股份 位置 采购 定价 58,050.00 联人 西安 和协 产品 市场 58,500.00 采购 导航 航电 采购 定价 产品、 商品 小计 - 116,550.00 - 思壮 无锡 产品 市场 股份 合壮 销售 定价 10,000,000.00 4,874,410.00 向关 思壮 和协 产品 市场 联人 股份 航电 销售 定价 10,000.00 1,320.00 销售 思壮 北斗 产品 市场 产品、 股份 位置 销售 定价 25,830.00 商品 深圳 合众 产品 市场 思壮 鹏派 销售 定价 60,000,000.00 1,692.00 22,157,651.52 小计 70,035,830.00 1,692.00 27,033,381.52 接受 西安 和协 服务 市场 关联 导航 航电 费 定价 54,000.00 人提 供的 小计 54,000.00 - - 劳务 合计 70,206,380.00 1,692.00 27,033,381.52 3、上一年度日常关联交易实际发生情况 金额单位：元 实 际 实际发 关 发生生 联 额占额 序交 公司 关联 关联交易 实际发生金额 预计金额 同类与 披露日期 审批日 号易方 人 内容 业务预 及索引 期 类 比例计 别 （％金 ）额 差 异 （% ） 0.00 2016年3 1 和协 设备 100,000.0% 1%月22日 2016/3 航电 1,320.00 0 公告编号： /18 2016-033 0.77 2016年3 2 思壮 无锡 设备 21,000,00% 23%月22日 2016/3 股份 合壮 4,874,410.00 0.00 公告编号： /18 2016-033 1.07 2016年3 3 吉欧 设备 7,000,000% 96%月22日 2016/3 电子 6,753,826.00 .00 公告编号： /18 2016-033 向 2016年3 关 北斗 和协 500,000.0 0.00 月22日 2016/3 4联 导航 航电 设备 0 0% 0% 公告编号： /18 方 2016-033 销 2016年3 售 天派 200,000.0 0.00 月22日 2016/3 5产 电子 设备 11,418.00 0% 6% 公告编号： /18 品 2016-033 / 2016年3 提 0.01 月22日 6供 天派 设备 200,000.0% 36% 2016/3 劳 科技 72,396.55 0 公告编号： /18 务 深圳 2016-033 思壮 3.50 2016年3 7 合众 设备 22,157,651.5 70,000,00% 32%月22日 2016/3 鹏派 2 0.00 公告编号： /18 2016-033 0.20 2016年3 8 吉欧 设备 2,000,000% 64%月22日 2016/3 电子 1,280,920.97 .00 公告编号： /18 2016-033 2016年3 9 西安 吉欧 设备 4,000,000 0.20 32%月22日 2016/3 导航 电子 1,276,000.00 .00% 公告编号： /18 2016-033 从 2016年3 10关 北斗 和协 设备 543,000.00 608,000.0 0.05 118月22日 2016/3 联 导航 航电 0% % 公告编号： /18 方 2016-033 11采 思壮 吉欧 设备 10,000,00 3.34 63% 2016年3 2016/3 购 股份 电子 14,614,548.0 0.00% 月22日 /18 商 0 公告编号： 品 2016-033 / 2016年8 取 思壮 吉欧 13,085,86 月13日 2016/8 12得 股份 电子 设备 4.00 公告编号： /12 劳 2016-086 务 合计 51,585,491.0 128,693,8 40% 4 64.00 公司董事会对日常关联交 易实际发生情况与预计存 公司2016年度与关联方发生的关联交易与预计产生一定的差异主要因为相关 在较大差异的说明（如适 区域市场需求下降导致，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 用） 公司独立董事对日常关联 公司2016年度与关联方发生的关联交易与预计产生一定的差异主要因为相关 交易实际发生情况与预计 区域市场需求下降导致，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则 存在较大差异的说明（如 为执行市场价，定价公允、合理,符合公司的根本利益，没有损害非关联股东 适用） 的利益。 3、2017年年初至披露日，公司及子公司与合众鹏派发生同类关联交易金额 总计为1,692元。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 （1）公司名称：北京和协航电科技有限公司 注册地址：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5702室 法定代表人：王远功 注册资本：500万元 统一社会信用代码：91110108755273840J 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；模型设计；电脑动画设计；工程勘察设计；工程和技术研究与实验发展；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 该公司未经审计的财务报表显示：截止2016年12月31日，和协航电公司 总资产为511，954，110.00元，净资产为337，387，787.16元，主营业务收入 为148，599，862.57元，净利润为41，376，055.03元。 （2）公司名称：北斗导航位置服务（北京）有限公司 注册地址：北京市海淀区知春路23号8层809室 法定代表人：曹红杰 注册资本：30000万元 统一社会信用代码：911101080766067389 导航位置服务：技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理；投资管理；资产管理；市场调查；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；产品设计；模型设计；农业科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；运输代理服务；普通运输（《道路运输经营许可证》有效期至2019年10月08日）。（企业依法选择自主经营项目，开展经营活动；普通运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 该公司未经审计的财务报表显示：截止2016年12月31日，北斗导航位置 公司总资产为255,763,428.2元，净资产为251,656,211.46元，主营业务收入 为350,177,870.45元，净利润为 -19,469,487.5元。 (3) 深圳合众鹏派信息科技有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 法定代表人：李雷 注册资本：1,000万 统一社会信用代码：914403003500479769 经营范围：金融软件技术开发；金融专用设备研发、销售、管理；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。 （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ^金融专用设备生产。 该公司未经审计的财务报表显示：截止2016年12月31日，合众鹏派总资 产为 24,958,130.85元，净资产为 2,980,011.78元，主营业务收入为 20,660,670.76元，净利润为298,135.96元。 (4) 无锡合壮智慧交通有限公司 注册地址：无锡市建筑西路599-1 十七楼1704、1705室 法定代表人： 赵峰 注册资本： 1,000万 统一社会信用代码：91320211MA1MDBBBXF 经营范围：交通安全、管制及类似专用设备、电气信号设备装置、系统形式自动数据处理设备、工业自动控制系统装置的制造；电气安装；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（不含在线服务）；安全系统监控服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；技术推广服务；科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司未经审计的财务报表显示：截止2016年12月31日，无锡合壮公司总资产为17，226，630.24元，净资产为7，814，963.07元，主营业务收入为5，587，410.32元，净利润为-1，685，036.93元。 2、与上市公司的关联关系。 公司的控股股东和实际控制人郭信平先生持有和协航电60%的股权，为和协 航电的第一大股东.根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公 司章程》规定，公司与和协航电存在关联关系。 合众鹏派、无锡合壮系本公司参股公司，本公司董事长郭信平、高级管理人员左玉立在该公司担任董事长及董事等职务，成为关联自然人，合众鹏派成为关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与合众鹏派存在关联关系。 本公司董事长郭信平、欧阳玲在北斗导航位置任董事职务，北斗导航位置成为关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与北斗导航位置存在关联关系。 3、履约能力分析。 根据和协航电、合众鹏派、无锡合壮、北斗导航位置2016年经营情况，及 公司与上述公司交易情况分析，公司认为：和协航电、合众鹏派、无锡合壮、北斗导航位置生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容。 定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定。 付款安排：货物验收合格并收到对方开出的税票后结清全部货款。 结算方式：按照公司统一采购结算方式进行。 2、关联交易协议签署情况。 公司将根据2017年度日常生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与和协航电、合众鹏派、无锡合壮、北斗导航位置的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。公司具有良好的商务采购渠道，本次向和协航电、北斗导航位置采购的产品、商品，向和协航电取得的劳务，为公司的主营业务所需的产品、商品及服务。本次向和协航电、合众鹏派、无锡合壮、北斗导航位置出售的产品、商品为本公司日常销售的产品、商品，公司拥有独立、完整的销售体系，主要产品和服务的销售对象均为非关联方。因此，公司与和协航电、合众鹏派、无锡合壮、北斗导航位置的关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 公司与和协航电、合众鹏派、无锡合壮、北斗导航位置的关联交易是公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，有利于开展公司正常的经营活动，符合公司及股东的利益。关联交易对本期以及未来的财务状况，经营成果不会产生重大影响。 五、独立董事的事前认可及独立意见 1、独立董事事前认可情况 独立董事发表如下事先认可意见：关于2017年日常关联交易预计情况，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易的预计为生产经营所需事项，是对2017年日常关联交易情况进行的合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。 2、独立董事的独立意见 独立董事发表如下独立意见：公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的长远发展。作为独立董事对上述事项，表示同意。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第四十六次会议决议； 2、独立董事关于三届董事会四十六次会议相关事项的事前认可意见 3、独立董事关于三届董事会四十六次会议相关事项的独立意见； 特此公告。 北京合众思壮科技股份有限公司 董 事 会 二○一七年三月二十三日