股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2017-010 债券代码：122459 河南平高电气股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司预计2017年度日常关联交易及总金额需提交公司股东大会审议； ●公司日常关联交易属于公司正常经营行为，不会对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年3月21日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《公 司2016年日常关联交易预算执行情况及2017年日常关联交易预算安排情况的议 案》，关联董事任伟理、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避表决，其余三位非关联董事徐国政、王天也、李涛一致通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。 公司独立董事徐国政、王天也和李涛在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第七次会议审议，并在会上发表独立意见认为：公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。该关联交易事项尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （二）2016年日常关联交易的预计和执行情况 2016年 2016年预 关联交 关联方 关联交易 占同类 同类交 计金额 预计金额与实际发生金额 易类别 实际发生 交易比 易总额 （万元） 差异较大的原因 额（万元） 例（%） （万元） 平高集团 1,267 0.17 1,600 平高安川 491 0.07 1,300 高压研究所 627 0.08 1,300 客户指定供应商，导致关联 采购额减少。 湖南平高 502 0.07 3,600 采购商 品或接 东芝零部件 13,326 1.80 14,500 受劳务 智能电气 1,998 0.27 739,968 400 子公司天津平高智能电气 有限公司合同、生产、采购 廊坊东芝 873 0.12 400 均大幅增长。 国家电网及 15,435 2.09 9,900 公司2016年重点工程采购 其所属公司 额增加。 郑州平高 253 0.03 合计 34,772 4.70 33,000 平高集团 199,658 22.51 143,600 子公司河南平高通用电气 智能电气 494 0.06 有限公司、天津平高智能电 平高安川 506 0.06 气有限公司销售量增加。 国家电网及 549,550 61.96 643,000 2016年预测交货合同部分 销售商 其所属公司 收入未实现。 品或提 高压研究所 228 0.03 886,971 供劳务 湖南平高 138 0.02 310 廊坊东芝 257 0.03 160 东芝零部件 234 0.03 30 合计 751,065 84.68 787,100 上市公 平高集团 307 75.99 404 250 司出租 关联贷 中国电财 5,000 3.27 152,688 10,000 公司2016年回款良好。 款 合计 791,144 830,350 （三）2017年日常关联交易预计金额 2017年 2016年 关联交易 关联方 关联交易 占同类交 类别 预计金额 占同类交 实际发生 易比例 预计金额与实际发生金额 （万元） 易比例（%）额（万元）（%） 差异较大的原因 主要因子公司天津平高智 智能电器 7,400 1.03 1,998 0.27 能电气有限公司合同、生 产、采购均大幅增长。 平高集团 1,063 0.15 1,267 0.17 廊坊东芝 600 0.08 873 0.12 采购商品 东芝零部件 13,143 1.82 13,326 1.80 或接受劳 国家电网及 15,359 2.13 15,435 2.09 务 其所属公司 平高安川 440 0.06 491 0.07 高压研究所 858 0.12 627 0.08 湖南平高 253 0.04 502 0.07 郑州平高 33 0.00 253 0.03 合计 39,149 5.43 34,772 4.70 平高集团 266,352 28.04 199,658 22.51 东芝零部件 1300 0.14 234 0.03 业务量增加导致销售额增 国家电网及 加。 其所属公司 637,255 67.08 549,550 61.96 销售商品 智能电器 611 0.06 494 0.06 或提供劳 平高安川 170 0.02 506 0.06 务 高压研究所 73 0.01 228 0.03 湖南平高 91 0.01 138 0.02 廊坊东芝 100 0.01 257 0.03 合计 905,952 95.36 751,065 84.68 上市公司 平高集团 360 75.79 307 75.99 出租 关联贷款 中国电财 30,000 9.46 5,000 3.27 业务量增加导致公司资金 需求增加。 合计 975,461 791,144 二、关联方介绍和关联关系 1.平高集团有限公司（简称“平高集团”），持有公司39.51%的股权，为公 司控股股东。成立于1996年12月20日，住所：平顶山市南环东路22号。法定 代表人：任伟理。注册资本：人民币叁拾叁亿玖仟伍佰贰拾捌万元。经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备；电力工程总承包服务；承装（修、试）电力设施。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。 2.国家电网公司（简称“国家电网”），持有本公司控股股东平高集团100% 的股权，国家电网为本公司的实际控制人。成立于2003年5月13日，住所：北 京市西城区西长安街86号，法定代表人：舒印彪，注册资本：人民币柒仟陆佰 柒拾肆亿陆仟肆佰陆拾叁万捌仟贰佰玖拾柒元，经营范围：输电（有效期至2016 年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相 适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电气供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3.平顶山平高安川开关电器有限公司（简称“平高安川”），本公司控股股东的合营公司。成立于2003年2月13日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：李文海，注册资本：人民币伍佰万元，经营范围：气体高压开关及其配件的研发、生产、销售、服务、技术服务及与气体开关有关的其他电器业务，变频器及变流器的销售和技术服务。 4.平高集团智能电气有限公司（简称“智能电气”），本公司控股股东的子公司。成立于2002年12月24日，住所：河南省平顶山市新城区复兴路与翠竹路交叉口东侧。法定代表人：任云英。注册资本：壹拾贰万柒仟柒佰陆拾陆万元。 经营范围：智能电气产品的研发、生产、销售、安装、调试和电气、电子元器件的代理销售；变压器的研发、生产、销售、安装；电力工程总承包、承装（修、试）电力设施；技术咨询、技术服务。 5.河南省高压电器研究所（简称“高压研究所”），本公司控股股东的全资子公司。成立于2004年6月25日，住所：平顶山市新城区复兴路与梅园路交叉口东，法定代表人：钟建英，注册资本：壹仟万元，经营范围：高压电器的科研、销售、技术服务；输变电设备、普通机械、金属材料销售。开关专用气体销售(化学危险品除外）；试验检测与试验技术研究。 6.湖南平高开关有限公司（简称“湖南平高”），本公司控股股东的子公司。 成立于2011年8月3日，住所：长沙市岳麓区咸嘉湖西路368号，法定代表人： 李红伟，注册资本：陆仟陆佰捌拾叁万元，经营范围：高、中、低电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产与销售及相关技术转让与服务；绝缘材料的研发、生产与销售；电力工程总承包；承装（修、试）电力设备；自有场地、房屋及机械设备租赁；设备融资租赁；电气产品贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 7.平高东芝（廊坊）避雷器有限公司（简称“廊坊东芝”），本公司的合营公司。成立于2002年4月9日，住所：廊坊经济技术开发区全兴路66号，法定代表人：张建国，注册资本：壹仟零玖拾万美元，经营范围：研发、设计、生产避雷器、避雷器用阀片，销售本公司自产产品，并提供相关的销售服务。 8.平高东芝（河南）开关零部件制造有限公司（简称“东芝零部件”），本 公司控股股东的参股子公司。成立于2009年8月7日，住所：平顶山市高新技 术产业开发区建设路东段，法定代表人：张建国，注册资本：壹仟陆佰捌拾万美元，经营范围：高压开关装置零部件及其他输变电设备构件、零部件的生产、销售及配套服务；从事输变电设备产品及零部件的商品批发和进出口业务（以上商品进出口部涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。） 9.郑州平高自动化有限公司（简称“郑州平高”），本公司控股股东的参股子公司。成立于1999年1月27日，住所：郑州高新区长椿路11号1号厂房B单元5层B5号，法定代表人：张金岭，注册资本：壹仟贰佰万元，经营范围：研究、生产、销售电力系统二次设备，电力调度自动化系统，配电自动化系统，微电网系统，工业自动化控制系统，自动抄表系统，通讯设备，电气成套设备。计算机系统服务，应用软件服务，技术开发，技术咨询，技术推广，工程勘探设计，电力工程总承包，承装（修、试）电力设备施工。 10.中国电力财务有限公司（简称“中国电财”），本公司实际控制人的控股子公司。成立于1993年12月18日，住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼，法定代表人：盖永光，注册资本：壹佰亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 三、定价政策和定价依据 1.公司向关联方提供产品和服务，绝大多数合同通过公开竞标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。 2.公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法确定。 3.公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务等，采取集中采购招标方式，非招标合同采取比价招标方式。 4.公司向关联方出租房屋根据年折旧额，考虑房屋修理费等费用合理确定，出租机器设备根据年折旧额合理确定。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的。多年来，平高集团及其子公司为平高电气产品提供配套服务，与其发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市场价格协商确定。与国家电网及其所属公司的关联交易均通过竞标方式取得，交易程序公正、公开，交易价格公允，没有、也不会对公司目前及未来财务状况、经营成果产生影响。 五、备查文件 1、公司第六届董事会第七次会议决议； 2、独立董事相关意见。 特此公告。 河南平高电气股份有限公司董事会 2016年3月23日